Vernietiging van dechargebesluiten bij onjuiste informatieverstrekking – Vereisten aan de relevantie
De vraag naar de vernietigbaarheid van dechargebesluiten van het bestuur van een vennootschap krijgt steeds weer praktische betekenis, met name tegen de achtergrond van onjuiste of onvolledige informatie die de aandeelhouders voorafgaand aan de besluitvorming ter beschikking wordt gesteld. De rechtspraak van het Oberlandesgericht Frankfurt am Main (vgl. uitspraak van 29.12.2020, Az.: 5 U 231/19) heeft de criteria en voorwaarden voor een geslaagde vernietiging nader geconcretiseerd en zo voor extra duidelijkheid in de vennootschapsrechtelijke praktijk gezorgd. In het volgende volgt een diepgaande bespreking van de motieven van de uitspraak en de relevantie daarvan voor de praktijk van het vennootschapsrecht.
Algemene vereisten voor de vernietiging van dechargebesluiten
De decharge van bestuursleden vormt in het Duitse vennootschapsrecht een belangrijke beslissing van de aandeelhouders. Wanneer een bestuurder of lid van de raad van bestuur decharge wordt verleend, gaat dit doorgaans gepaard met goedkeuring van zijn of haar bestuursvoering en wordt rechtsvrede bewerkstelligd ten aanzien van de geopenbaarde aangelegenheden.
De wet voorziet zowel voor de GmbH (§ 46 Nr. 5 GmbHG) als voor de naamloze vennootschap (§ 120 AktG) in expliciete regelingen inzake de decharge. Hierbij kan een dechargebesluit in beginsel gerechtelijk worden aangevochten indien bij de besluitvorming vennootschappelijke medewerkings- of informatierechten zijn geschonden. De vernietiging is met name mogelijk indien de algemene vergadering van aandeelhouders niet voldoende of onjuist is geïnformeerd over voor de beslissing relevante feiten.
Het OLG Frankfurt – Geen vernietigbaarheid bij gebrek aan relevantie van de foutieve informatie
Inhoud van de beslissing en feiten
Centraal stond bij het OLG Frankfurt de vraag onder welke voorwaarden een vernietiging van een dechargebesluit wegens vermeend onjuiste informatieverstrekking mogelijk is. Aanleiding was de bewering dat het bestuur in samenhang met een aandeelhoudersvergadering onjuiste verklaringen had afgelegd, waardoor het daarop volgende dechargebesluit te bekritiseren zou zijn.
De rechtbank stelde daarbij in eerste instantie vast dat een onjuiste of onvolledige informatieverstrekking op zichzelf nog niet automatisch leidt tot nietigheid of vernietigbaarheid van het besluit. Doorslaggevend is of de informatie een wezenlijke grondslag voor de beslissing vormt en de besluitvorming van de aandeelhouders heeft kunnen beïnvloeden.
Toetsingsmaatstaf van de relevantie
Het OLG Frankfurt preciseerde dat louter formele schendingen van de informatieplicht niet volstaan voor een geslaagde vernietiging. Er moet sprake zijn van materiële relevantie, dat wil zeggen: de onjuiste informatie of het achtergehouden weten moet geschikt zijn geweest om het stemgedrag van de aandeelhouders te beïnvloeden. Alleen wanneer beslissingsrelevantie kan worden aangenomen, is er sprake van een gebrekkige wilsvorming die een vernietiging zou kunnen rechtvaardigen.
De rechtbank baseert zich hierbij op gevestigde beginselen van het vernietigingsrecht: alleen die gebreken die mogelijk tot een afwijkend stemresultaat zouden hebben geleid, zijn geschikt het genomen besluit ter discussie te stellen. Er wordt daarmee een onderscheid aangebracht tussen louter formele inbreuken op de informatieplicht en schendingen met wezenlijke invloed op de inhoud van het besluit.
Beoordeling en gevolgen voor de vennootschapsrechtelijke praktijk
Betekenis voor bestuursleden en aandeelhouders
Voor bestuursleden betekent deze uitspraak dat – afgezien van ernstige, tot een andere beslissing leidende informatiedeficiënties – geen verdere vernietigingsrisico’s bestaan. De verantwoordelijkheid om voorafgaand aan de decharge volledige en juiste inlichtingen te verschaffen, blijft echter in stand.
Aandeelhouders die de decharge van leden van het bestuur willen aanvechten, moeten gedetailleerd aangeven welke informatie onjuist of onvolledig was en waarom deze informatie, indien volledig of juist medegedeeld, mogelijk tot een andere besluitvorming zou hebben geleid. Algemene bezwaren zijn in een vernietigingsprocedure onvoldoende.
Gevolgen voor geschillen in het vennootschapsrecht
De uitspraak van het OLG Frankfurt heeft – ook buiten het individuele geval – een signaalwerking voor de uitleg van de regels rondom vernietiging van besluiten binnen het vennootschapsrecht. Het maakt duidelijk dat procesrisico’s voor organen en de vennootschap als geheel worden geminimaliseerd wanneer slechts formele, maar niet voor de besluitvorming relevante informatievergrijpen worden aangevoerd. Deze verduidelijking draagt ertoe bij de praktijk te beschermen tegen misbruik en overhaaste vernietigingsacties.
Samenvattende beoordeling
De vernietiging van dechargebesluiten wegens vermeende schendingen van informatieplichten veronderstelt dat deze schendingen van doorslaggevend belang waren voor de wilsvorming van de aandeelhouders. Alleen indien de relevante informatie het besluitvormingsproces heeft beïnvloed, komt vernietiging van het besluit in aanmerking. De enkele mogelijkheid dat informatie onjuist was, volstaat hiervoor volgens het OLG Frankfurt niet.
Openstaande rechtsvragen en contactpersonen
De precieze afbakening tussen formele en relevante informatiegebreken blijft in individuele gevallen complex en afhankelijk van de omstandigheden van het concrete geval. De rechtspraak op het gebied van vennootschapsrecht blijft zich op dit terrein voortdurend ontwikkelen.
Voor ondernemingen, investeerders en vermogende particulieren doen zich daarom regelmatig complexe vraagstukken voor rondom de voorbereiding, uitvoering en vernietiging van vennootschapsrechtelijke besluiten. Een deskundig advies kan bijdragen aan de beoordeling van de individuele situatie en de beschikbare mogelijkheden. De Rechtsanwalt van MTR Legal staan graag tot uw beschikking voor interdisciplinaire uitwisseling en het beantwoorden van concrete vragen in verband met dechargebesluiten en relevante informatieplichten.
