Kjennelse fra OLG Frankfurt av 15.12.2023 – Az. 17 U 66/22
Hvis det foreligger en endelig frigivelsesbeslutning for overføring av aksjer i henhold til utenrikshandelsloven, skal domstolen i en sivil sak ikke vurdere lovligheten og gyldigheten av frigivelsen. Det har OLG Frankfurt avgjort med kjennelse av 15. desember 2023 (Az.: 17 U 66/22).
Ved overføring av aksjer oppstår det ofte feil. Slike feil kan ha alvorlige konsekvenser som kan føre til ugyldighet av overføringen, ifølge advokatfirmaet MTR Legal, som blant annet gir råd innen kapitalmarkedsrett og særlig i aksjerett. Det å signere kjøpskontrakten er vanligvis ikke tilstrekkelig for å overføre eierskapet til aksjene til kjøperen. Aksjene må også overføres til kjøperen gjennom et påtegning eller en overdragelse.
OLG Frankfurt har nå bestemt at dersom partene er enige om overføring av aksjer for hvilke det føderale økonomidepartementet har gitt en endelig frigivelsesbeslutning i henhold til utenrikshandelsloven, skal lovligheten og gyldigheten av frigivelsesbeslutningen ikke vurderes i en sivil sak. Domstolen har med kjennelsen pålagt den saksøkte aksjeeieren å godkjenne overføringen av rundt 14 millioner aksjer i et aksjeselskap (AS).
Tilbakebetaling av lån gjennom aksjeoverføring
Utgangspunktet var striden mellom partene om overføring av flere aksjer i aksjeselskapet. Den saksøkte hadde hittil vært majoritetsaksjonær av omtrent 27,6 millioner aksjer i AS-et. Den i Luxembourg-baserte saksøkeren hadde en minoritetsandel. Hun hadde gitt saksøkte flere lån. Tilbakebetalingen av lånene skulle skje gjennom overføring av flere aksjer til saksøkeren, såfremt partene ikke kunne enes om en kontantbetaling.
Låneavtalen fastsatte også at saksøkeren kunne kreve en tidlig tilbakebetaling av lånene. Forutsetningen for dette var at hun varsler saksøkte minst 90 dager før den planlagte overføringen av aksjene. For å sikre lånene hadde saksøkte pantsatt rundt 15 millioner aksjer til saksøkeren.
I rettssaken hevdet saksøkeren at hun hadde krevd og bedt om tidlig tilbakebetaling av lånet i tide. Derfor begjærte hun en bekreftelse på at – som avtalt i kontrakten – de rundt 15 millioner pantsatte aksjene ble overført til henne. Subsidiært begjærte hun at saksøkte ble dømt til å overføre aksjene.
Krav om godkjenning av aksjeoverføringen
Striden ble først behandlet av tingretten i Frankfurt, som med kjennelse av 25. februar 2022 bestemte at rundt 13 millioner aksjer ble overført (Az. 2-02 O 213/21). Begge parter anket dommen.
OLG Frankfurt endret den første kjennelsen. Den understreket at aksjene ennå ikke var gyldig overført til saksøkeren. Saksøkeren hadde imidlertid rett til at saksøkte godkjenner overføringen av ca. 14 millioner av totalt rundt 15 millioner aksjer.
Dommerne i Frankfurt begrunnet med at det ennå ikke hadde vært noen eiendomsoverføring av aksjene. Årsaken var at de berørte aksjene ikke var tilstrekkelig bestemte. Det anses imidlertid at partene har inngått en gyldig delavtale om rundt 13 millioner aksjer, og saksøkte har forpliktet seg til å overdra aksjene, ifølge OLG. Den nødvendige frigivelsen i henhold til utenrikshandelsloven er gitt. Gjennomgangen av frigivelsesbeslutningens gyldighet og lovlighet er ikke nødvendig, uttalte retten.
Når det gjelder overføringen av nesten én million andre aksjer, kan saksøkeren ikke kreve saksøktes godkjenning. Her har saksøkte valgt muligheten for kontantbetaling, ifølge OLG Frankfurt. Dommen er ennå ikke rettskraftig.
Gyldig overføring av aksjer kan være kompleks. MTR Legal står til rådighet for deg med kompetente partnere ved slike og andre spørsmål om kapitalmarkedsrett. Ta gjerne kontakt med oss om dette.
Ta gjerne kontakt med oss!
