ESG-faktorene bærekraft, sosialt ansvar og god selskapsledelse får økende betydning også ved M&A-transaksjoner og står ved siden av andre verdiøkende faktorer.
Bærekraft får også innenfor M&A en stadig større betydning. Ved selskapstransaksjoner spiller også ESG-faktorene, Environment (miljø), Social (sosialt ansvar) og Governance (god selskapsledelse) en viktig rolle, forklarer advokatfirmaet MTR Legal, som støtter sine nasjonale og internasjonale klienter også ved M&A-transaksjoner.
Den økende betydningen av ESG viser seg også i ulike lovgivninger, som for eksempel i leverandørkjeden-loven som trådte i kraft i Tyskland i begynnelsen av 2023. Formålet med loven er å ta mer hensyn til menneskerettigheter og miljøvern i internasjonale leverandørkjeder. Selskapene pålegges gjennom loven å implementere ulike aktsomhetsplikter.
Miljøvern, menneskerettigheter, ressursbesparelse, vannmangel eller arbeidsforhold er bare noen av elementene som må tas mer i betraktning og kan utgjøre en risiko ved planlagte selskapstransaksjoner. Avsløring av slike ESG-risiker blir et sentralt element i Due Diligence-gjennomgangen.
Skulle det vise seg, innenfor rammen av en såkalt ESG Due Diligence, at det eksisterer betydelige ESG-risiker, kan dette ha betydelige konsekvenser for en planlagt selskapstransaksjon. Risikoene kan føre til at salgsprisen synker betydelig eller at hele avtalen faller fra hverandre.
Derfor bør ESG-risikoene hensyntas i salgsforhandlingene. Ved risikoer som åpenbart fører til målelig skade, kan dette innberegnes i kjøpesummen. Er skaden ennå abstrakt og kan under visse omstendigheter, f.eks. gjennom dårlig omdømme av selskapet, inntre, kan det avtales at selskapet som står til salgs først implementerer visse bærekraftstandarder før transaksjonen kan gjennomføres. Likeså kan garantier eller fritak avtales.
ESG har dermed også ved M&A-transaksjoner blitt et sentralt tema. Identifikasjon av risikoene er mulig gjennom en skreddersydd Due Diligence, som avdekker skjulte risikoer ved grundig gjennomgang.
Ved spørsmål om M&A og ESG-risikoer gir erfarne advokater hos MTR Legal råd.
