계약 상 규정에 우선권을 부여해야 한다
사업 지분 매각과 같은 기업 거래 후, 구매자와 판매자 간에 인수가 완료된 후에도 분쟁이 발생할 수 있습니다. OLG 노이부르크는 이러한 인수 후 분쟁에서 중요한 결정을 내렸습니다. 2023년 6월 26일 판결에서, 계약서에 명시된 규정이 법적 결정권보다 원칙적으로 우선해야 한다는 것을 분명히 했습니다 (Az.: 12 U 23/23).
특히 기업 매매 계약에서는 흔히 이른바 차익 지급 조항(Earn-Out-Klausel)이 사용됩니다. 이를 통해 구매자가 우선 기본가격을 지불하고 나중에는 특정 조건을 충족해야만 하는 차익 지급 조항으로 정의된 추가 금액을 지불하기로 계약에 명시됩니다. 기업 인수 시 기본 가격만 먼저 지불해야 합니다, 라고 경제 법무법인 MTR Legal Rechtsanwälte는 설명했습니다, 이는 M&A 분야에 중점을 두고 있는 곳입니다.
GmbH의 사업 지분을 매각
OLG 노이부르크 앞서 제기된 사건의 경우, GmbH의 한 주주가 자신의 파트너에게 사업 지분을 매각하였습니다. 매매 계약에서 양측은 구매자가 일부 매매 대금을 즉시 지불하고 해당 사업연도의 재무제표가 준비되면 추가적인 이익 분배를 지불하기로 합의했습니다.
사업 지분의 인수로 인해 구매자는 GmbH의 홀로 주주가 되었습니다. 주주 총회에서 그는 해당 사업연도에 대한 이익 배분이 없도록 결정했고, 이로 인해 전 파트너도 배당을 받지 못했습니다. 홀로 주주는 현재와 다음 사업연도의 경제적 전망이 좋지 않다는 이유로 그 결정을 정당화했습니다.
이러한 이유로 판매자는 만족하지 않았습니다. 단계적 소송을 통해 그는 자신의 이익 비율을 산정하고 소송을 하기 위해 연간 보고서나 기초 정보를 제공받기를 원했습니다. 1심에서 Halle 지방법원은 소송을 기각했습니다. 피고인은 해당 사업연도에 긍정적인 이익 결정에 협력할 의무가 없었기 때문이라고 LG Halle는 판결했습니다.
매각 후 정보제공청구권
그러나 항소심에서 OLG 노이부르크는 다르게 판결했습니다. 법원은 원고에게 정보제공청구권이 있으며, 따라서 이를 통해 지급청구권을 도출할 수 있다고 판결했습니다.
판결 이유로 OLG 노이부르크는 BGH의 일관된 판례에 따라 신용과 신뢰의 원칙이 정보제공청구권을 허용해야 한다고 설명했습니다. 이는 당사자 간의 법적 관계에서 청구자가 자신의 권리의 존재 및 범위에 대해 불명확한 상태에 있다는 것을 합리적으로 설명할 수 있을 때, 상대방이 이러한 정보를 쉽게 제공할 수 있을 경우 허용되어야 합니다.
현재 사건에서 원고는 퇴직 주주로서 해당 사업연도와 자신의 이익 비율 계산에 완전한 접근을 하지 못합니다. 그러나 피고인은 홀로 주주로서 원고에게 필요한 정보를 쉽게 제공할 수 있습니다.
매매 계약 의무 위반
또한 피고인이 매매 계약의 의무를 위반했을 수 있다는 의심도 있습니다. 이에 대해 법원은 피고인이 해당 사업연도에 대한 이익 배분이 없도록 결정한 것이 매매 계약의 의무를 위반했을 가능성이 있다고 밝혔습니다. 이 계약의 법적 조항에 따르면 해당 사업연도에 대한 이익 배분 권리는 판매자에게 있음이 명시되었다고 덧붙였습니다.
법적으로 § 29 Abs. 2 GmbHG는 이익 배분 결정을 통해 주주에게 재량권을 부여한다고 OLG는 설명했습니다. 이익을 주주에게 배분할지 아니면 회사 내에 남겨둘지는 재량에 달려 있지만, 여기서는 피고인이 매매 계약에서 합의된 이익 구분 계약에 구속되어 있다고 봐야 합니다. 매매 계약에서 지분에 대한 합의가 § 29 Abs. 2 GmbHG의 법적 재량권과 충돌하는 경우, 계약상 규정이 법적 결정권보다 원칙적으로 우선해야 한다고 OLG 노이부르크는 강조했습니다. 따라서 전 주주와의 관계에서 홀로 주주의 결정 권한도 제한됩니다. 매매 계약에는 원고를 포함하여 두 명의 다른 주주에도 해당 사업연도의 이익 배당이 보장된다는 점이 명확히 합의되었습니다, 라고 OLG는 덧붙였습니다.
이번 판결은 기업 거래 시 매매 계약을 가능한 한 상세하게 작성하여 M&A 거래 후 분쟁을 피해야 한다는 점을 분명히 했습니다.
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