2023년 11월 9일 BFH 판결 – 사건 번호: IV R 9/21
Earn-Out 조항은 M&A 거래에서 일반적이며, 구매자와 판매자 모두 변동 구매 가격 구성 요소에서 이익을 얻을 수 있습니다. 그러나 이러한 변동 구매 가격 구성 요소의 과세 시점은 논란이 될 수 있습니다. 연방세금법원(BFH)은 2023년 11월 9일 판결을 통해, 수입 발생 시점에만 추가 영업 수입으로 과세할 것임을 명확히 했습니다 (사건 번호: IV R 9/21).
M&A 거래에서는 회사 매매 계약에 종종 소위 Earn-Out 조항이 사용됩니다. 이것은 구매자가 처음에 구매 대상의 기본 가격만 지불하고, 추가 지급은 회사의 발전, 매출 및 수익에 따라 결정된다는 것을 의미합니다. 회사 인수에서 Earn-Out 조항의 이점은 명확합니다: 구매자는 위험을 줄이고, 판매자는 긍정적인 사업 발전에서 계속 이익을 얻을 수 있습니다. 또한 Earn-Out 지급으로 인해 잠재적으로 세금 혜택을 얻을 수 있다고 법률 사무소 MTR Legal Rechtsanwälte는 주장합니다. 이 사무소는 회사법 및 기업 거래에서도 상담합니다.
변동 구매 가격 구성 요소의 과세
Earn-Out 지급을 어떻게 그리고 언제 과세할 것인지에 대한 문제는 논란의 여지가 있습니다. 만약 세무 당국이 Earn-Out 지급을 매각 연도의 구매 가격에 포함시킨다면, 판매자에게 불리할 수 있습니다. BFH는 2023년 11월 9일 판결에서, 변동 구매 가격 구성 요소는 판매자가 실제로 지급을 받은 연도에만 과세되어야 함을 명확히 했습니다.
해당 사건은 공동 사업체의 지분을 GmbH에 매각한 사례였습니다. 회사 지분에 대한 고정 구매 가격의 지불 외에도 구매자와 판매자는 Earn-Out 조항에 합의했습니다. 이 조항은 판매자가 변동 대가의 형태로 추가 구매가를 받는다고 규정했습니다. 이 지급의 기초는 다음 세 회계연도에 달성된 총이익이었습니다. 특정 총이익 이상일 경우, 판매자는 추가 지급을 받게 될 것입니다.
이 기초에 따라 다음 세 해에 판매자에게 변동 구매가 지급이 이루어졌습니다.
매각 연도의 과세
세무서는 이러한 지급을 매각 연도의 추가 구매가로 과세하려고 했습니다. 원고는 Earn-Out 지급이 실제로 돈이 유입될 때만 실현되는 구매가 비율이라고 주장했는데, 세무서는 이를 기각했습니다.
재무 법원은 원고에게 유리한 판결을 내렸습니다. 세무서는 변동 구매가 지급을 잘못 매각 이익 계산에 포함시켰다고 했습니다. 이는 이익 및 매출 연계 구매 가격 계약의 경우, 유입 시점에 매각 대가의 실현을 기반으로 해야 한다는 원칙의 예외임을 재판부는 밝혔습니다.
세무서는 이 판결에 대해 상고했으나, 연방세금법원에서 상고가 실패했습니다. BFH는 재무 법원의 결정에 동의했습니다.
이익 및 매출 연계 구매 가격 청구의 예외
BFH는 매각 이익은 기본적으로 매각 시점에서, 즉 경제적 소유권의 이전과 함께 발생한다고 했습니다. 이는 구매 가격이 즉시, 할부로 또는 몇 년 후에 지불되는지에 관계없이 적용됩니다. 따라서 매각 이익은 매각 시점에 관련되게 결정되어야 합니다. 그러나 이익 및 매출 연계 구매 가격 청구가 있는 경우에는 예외가 적용됩니다. 이 경우 매각 대가의 실현 시점에 집중해야 하며, 이익은 돈 유입 시점에만 달성된다고 BFH는 강조했습니다.
BFH는 이러한 이익 및 매출 연계 구매 가격 조항이 조건부 구매 가격 청구권이라고 설명했습니다. 매각 시점에서는 이러한 청구가 후속 연도에 실제로 발생할지, 그리고 그 규모가 얼마일지 결정되지 않았습니다. Earn-Out 조항에도 동일하게 적용되며, 여기서 발생하는 변동 구매 가격 구성 요소의 존재와 규모는 의문인 상태입니다.
M&A 거래에서 Earn-Out 조항이 합의되는 경우, 세법적 결과에도 주의를 기울여야 합니다.
MTR Legal Rechtsanwälte는 경제 법무법인으로 회사법에 대한 많은 경험을 보유하고 있으며 M&A 거래 에서 능숙한 파트너입니다.
기꺼이 연락 주세요!
