다름슈타트 지방 법원의 출석 의무에 관한 판결
주주총회에서는 중요한 결정이 이루어집니다. 따라서 회사 정관에 주주 총회에서 주주의 대리에 대한 유효한 규정을 두는 것이 중요합니다. 그렇지 않으면 주주총회에서 내린 결정이 무효가 되거나 중요한 결정이 차단될 수 있습니다. 다름슈타트 지방 법원은 2024년 3월 4일 판결을 통해 주주 총회에서의 주주 대리는 계약에 명확히 허용되어야 한다고 확인했습니다 (Az.: 18 O 34/21).
주주총회는 의사결정을 위한 중요한 조직입니다. OHG, GbR, KG와 같은 개인 회사에서는 개인적인 투표가 매우 중요합니다. 이는 특히 주주들 간의 밀접한 개인적 관계가 존재할 것으로 추정되고 개인 회사의 주주들이 높은 책임을 지기 때문입니다. 따라서 주주총회와 투표 과정에서의 대리에 대한 가능성을 계약으로 명시하는 것이 일반적으로 필요합니다, 이는 MTR Legal Rechtsanwälte가 회사법을 포함한 분야에서 자문을 제공하고 있습니다.
아버지와 아들들 간의 주주 분쟁
다름슈타트 지방 법원 앞의 절차에서는 어느 개방형 합자 회사에서의 주주 분쟁이 문제였습니다. OHG에는 세 명의 주주가 있었고, 아버지와 그의 두 아들로 구성되었습니다. 회사법에 따라, 간단한 다수결로 결정할 수 있었습니다. 아버지는 60표를, 두 아들은 각각 20표를 갖고 있었습니다. 주주총회에서 유효한 결정을 내리기 위해서는 계약에 따라 세 명의 모든 주주가 참석해야 했습니다. 경영권은 세 명 모두 단독으로 행사하고 의무를 지고 있었습니다.
회사 내에서는 이미 주주들 사이에 오랜 갈등이 있었고, 이는 일부 논란이 많은 주주총회로 이어졌으며, 그 중에는 아들 중 하나를 회사에서 제명하는 문제가 있었습니다. 2021년 7월 아버지가 건강 문제로 인해 참석할 수 없었던 또 다른 주주총회가 열렸습니다. 그는 대리권을 변호사에게 주어 회의에 그를 대신하여 참석하게 했습니다. 아들 중 한 명은 즉각적으로 대리권을 인정하지 않았습니다. 그럼에도 불구하고 변호사는 방을 떠나지 않았고 회의록을 작성했습니다. 다름슈타트 지방 법원은 이 주주총회에서 아버지의 부재 속에서 결정이 유효했는지 여부를 판단해야 했습니다.
주주의 개인적 참여가 필요
법원은 주주총회가 유효한 결정을 내릴 수 없다고 명확히 했습니다. 그 이유로, 아버지가 회사 정관의 규정에 반하여 참여하지 않았기 때문이라고 설명했습니다. 계약에 따르면 구두나 서면, 전화 또는 전보로 그리고 주주총회 내외에서의 의사결정이 가능했습니다. 그러나 모든 주주가 의사결정에 참여하는 것이 전제 조건입니다. 이 규정은 모든 주주의 극히 개인적인 참여가 유효한 결정에 필요하다는 의미로 해석되어야 한다고 다름슈타트 지방 법원은 말했습니다. 이는 특히 단 3명의 주주로 구성된 개인주의적 성격이 강한 가족 회사의 경우 매우 합당하게 보입니다. 특히 투표 직전에 이루어지는 개인적인 의견 교환에서 사업적이지 않은 측면도 담길 수 있다고 법원은 설명했습니다.
또한, 아버지와 두 아들이 회사 정관 작성 시 그러한 기대를 가지고 있었다고 가정할 수 있으며, 주주총회 또는 투표에서의 대리규정을 계약으로 만들지 않았습니다. 대리의 일반적인 가능성을 마련하지 않기로 했다고 합니다. 또한, 아들 중 한 명이 변호사와 함께 회의에 참석했다는 사실이 대리를 허용하도록 하지는 않았습니다.
대리는 계약에 따라야 한다
„특히 개인주의적 성향이 강한 가족 회사에서는 주주들이 대개 개인적인 대화를 통해 회사의 사안을 논의하고 논의되기를 기대할 정당한 기대를 가지며, 이들의 공동 주주들이 개인적인 교류에 참여하게 될 것입니다.“, 법원은 이어졌습니다. 주주가 특정 사안을 적절히 판단하기 위해 필수적인 전문 지식을 갖추지 못한 경우, 그가 변호사, 공인 회계사 또는 세무사와 동반하여 조언을 받을 수 있습니다. 그러나 이는 주주 권리의 이전을 의미하지는 않습니다.
이 판결은 주주 분쟁이 있을 경우 명확한 상황을 보장하기 위해 회사 정관의 규정을 명확히 하는 것이 중요함을 보여줍니다.
MTR Legal Rechtsanwälte 는 주주 분쟁 및 기타 회사 법률 에 대해 조언합니다.
문의 하세요!
