OLG 뮌헨의 중대한 이유에 의한 해임에 대한 판결 – Az.: 23 W 354/23e
재무회계의 작은 실수도 주주-대표이사의 해임에 대한 중대한 이유가 될 수 있습니다. 이것은 2023년 5월 25일 OLG 뮌헨의 판결에서 확인되었습니다 (Az.: 23 W 354/23e).
대표이사의 해임은 주주총회에서 간단한 다수결로 결정될 수 있습니다. 그러나 해임에 대한 합의가 있을 수도 있습니다. 그러나 중대한 이유로 인한 해임은 영향을 받지 않습니다, 라고 MTR Legal Rechtsanwälte, 회사법을 포함하여 자문하고 있는 경제 로펌이 설명합니다.
OLG 뮌헨은 대표이사의 작은 실수도 경제적 손해를 초래하지 않았더라도 중대한 해임 이유가 될 수 있다고 판결하였습니다.
기본적인 경우에서 두 명의 주주는 프랜차이즈 시스템 내에서 전문점을 운영하는 GmbH를 설립하였습니다. 원고는 51%의 지분을 가진 다수 주주였고 피고는 49%의 지분을 가졌습니다. 이때 소수 주주는 동시에 GmbH의 유일한 대표이사였습니다.
회계에서의 오류
다수 주주가 프랜차이즈 제공자로서 고객 관리, 재무 회계 및 재고 관리의 업무 흐름을 포함한 새로운 소프트웨어를 지점에 도입했을 때, 시험 구매 후 소수 주주가 현금 수입을 제대로 기록하지 않고 IT 데이터베이스를 조작했으며 영수증이 연속적으로 번호가 매겨지지 않았다는 것이 밝혀졌습니다. 그 결과 다수 주주는 특별 주주총회에서 즉각적으로 대표이사를 해임하였습니다. 또한, 그는 자신의 다수결로 소수 주주에게 출입금지 명령을 내렸고, 소수 주주가 이 결정을 거부하고 이를 따르지 않고 사업을 계속하며 사업장에서 계속 체류하였습니다.
이에 대해 다수 주주는 가처분 신청을 통해 대응하였습니다. 뮌헨 도시 법원은 가처분 신청을 거절했으며, 그 이유로 대표이사의 해임이 중대한 이유가 존재하지 않아 유효하지 않다고 판단했습니다. 피고된 대표이사가 현금을 의도적으로 잘못되게 기록했다는 것이 입증되지 않았다고 보았습니다.
OLG 뮌헨이 가처분 신청을 인용
그러나 OLG 뮌헨은 이에 대해 다르게 보고 가처분 신청을 인용하였습니다. GmbH 대표이사의 해임 유효성에 대해 분쟁이 있을 경우, 가처분에 따라 활동 금지 및 기관 활동의 금지가 선언될 수 있다고 OLG는 말했습니다. 이를 위한 요건은 해임에 대한 중대한 이유가 존재하며, 주주총회에서 유효하게 결의되었음을 신빙성 있게 입증하는 것입니다.
이와 같은 요건이 여기에서 충족되었습니다. 원고는 피고된 대표이사의 의무 위반을 신빙성 있게 입증하였습니다. 중대한 이유가 존재하기 위해서는 모든 상황을 고려하여 대표이사가 더 이상 회사 및 주주에게 용납될 수 없다는 상황이 고려되어야 합니다. 여기처럼 두 사람 간의 회사에서는 중대한 이유가 존재하는 데 높은 기준이 적용됩니다. 일반적으로 이를 위해 대표이사의 심각한 의무 위반이 존재해야 합니다.
피고된 대표이사에게 가장 중요한 의무는 거래 사건을 정확하게 기록하는 것이었습니다. § 146 Abs. 1 Satz 2 AO에 따라 그는 현금 수입을 매일 기록할 의무가 있습니다. 심지어 그의 유리한 측면으로 IT 문제로 인해 즉각적인 정확한 기록이 방해받았다고 하더라도 5 영업일 내에 정확한 기록을 위한 방법을 찾아야 한다고 OLG는 판단하였습니다.
재정적 손해가 없어도 현저한 의무 위반
즉각적인 재산 손실이 발생하지 않았더라도 피고는 대표이사로서 자신의 의무를 현저하게 위반했습니다. 또한, 재정 관리는 눈에 보이는 영수증 번호의 갭을 근거로 추정할 수 있는 잠재적 위험성도 있다고 OLG 뮌헨은 설명하였습니다.
전반적으로 신빙성 있게 입증된 위반이 해임에 대한 중대한 이유를 형성하였습니다. 또한, 이러한 위반이 반복될 위험이 있어 대표이사의 추가 활동이 회사 및 원고에게 용납될 수 없음을 보여주고 있습니다, 라고 OLG 뮌헨이 판결하였습니다.
OLG의 판결은 두 사람 간의 회사에서도 겉보기에는 작은 실수가 대표이사의 해임을 초래할 수 있음을 확인합니다.
MTR Legal Rechtsanwälte는 포괄적으로 자문합니다 회사법.
언제든지 문의 하십시오!
