2023년 12월 15일 – Az. 17 U 66/22의 OLG 프랑크푸르트 판결
외국환거래법에 따라 주식 이전에 대한 확정적인 승인 결정이 이루어진 경우, 민사 소송에서 승인 결정의 적법성과 유효성을 검토할 필요가 없습니다. 이는 2023년 12월 15일에 OLG 프랑크푸르트가 내린 판결로 결정된 사실입니다 (Az.: 17 U 66/22).
주식 이전 시 자주 오류가 발생합니다. 이러한 오류는 중대한 결과를 초래하여 이전이 무효가 될 수 있습니다. 이는 주로 자본시장법 및 주식법에 대해 조언하는 경제 퀄러티인 MTR Legal Rechtsanwälte의 의견입니다. 일반적으로 매매 계약서에 서명하는 것만으로는 주식의 소유권이 구매자에게 이전되기에 충분하지 않습니다. 주식은 배서 또는 양도를 통해 구매자에게 이전되어야 합니다.
이제 OLG 프랑크푸르트는 외국환거래법에 따른 연방경제부의 확정적인 승인 결정이 주어졌을 때, 주식의 이전에 대한 당사자 간 합의가 있는 경우에는 민사 소송에서 승인 결정의 적법성과 유효성을 검토하지 않아야 한다고 판결했습니다. OLG는 판결을 통해 피고에게 약 1,400만 주의 주식을 주식회사(AG)에 양도하도록 승낙할 것을 명령했습니다.
주식 이전을 통한 대출 상환
갈등의 시작은 주식회사의 추가 주식 이전을 둘러싼 당사자 간의 분쟁이었습니다. 피고인은 AG의 약 2,760만 주에 대한 대주주였고, 룩셈부르크에 본사를 둔 원고는 소수 지분을 보유하고 있었습니다. 원고는 피고인에게 여러 대출을 제공했습니다. 양측이 현금 상환에 합의하지 못한 경우 원고에게 추가 주식을 이전하는 방법으로 대출 상환이 이루어져야 했습니다.
게다가 대출 계약은 원고가 대출의 조기 상환을 요구할 수 있도록 규정했습니다. 이를 위해 원고는 예정된 주식 이전일 최소 90일 전에 피고인에게 이를 통지해야 했습니다. 대출을 보장하기 위해 피고인은 원고에게 약 1,500만 주의 주식을 담보로 제공했습니다.
법적 분쟁에서 원고는 대출의 조기 상환을 적시에 요구하고 발표했다고 주장했습니다. 따라서, 계약 상 약속된 대로 약 1,500만 개의 담보 주식이 원고에게 이전되었음을 확인받고자 했습니다. 보조적으로는 피고인의 주식 이전에 대한 판결을 요구했습니다.
주식 이전 동의에 대한 권리
분쟁은 처음 프랑크푸르트 지방 법원으로 갔고, 2022년 2월 25일 판결로 약 1,300만 주의 주식이 이전되었다고 결론 내렸습니다 (Az. 2-02 O 213/21). 이 판결에 대해 양측은 항소하였습니다.
OLG 프랑크푸르트는 초심 판결을 변경했습니다. 주식이 아직 원고에게 유효하게 이전되지 않았다고 명확히 했습니다. 그러나 원고는 피고인이 총 약 1,500만 주의 약 1,400만 주의 주식 이전에 동의할 권리가 있다고 주장했습니다.
프랑크푸르트의 판사들은 지금까지 주식 소유권 이전이 이루어지지 않았음을 이유로 설명했습니다. 그 이유는 해당 주식이 아직 충분히 특정되지 않았기 때문입니다. 그러나 약 1,300만 주에 대해 양측이 유효한 부분 비교에 서명했으며 피고인이 주식의 소유권 이전을 약속했다고 예상할 수 있다고 OLG는 언급했습니다. 외국환거래법에 따른 필요한 승인은 이미 주어졌습니다. 승인 결정의 유효성과 적법성을 검토할 필요가 없다고 법원은 명확히 했습니다.
약 100만 주의 추가 주식 이전과 관련하여 원고는 피고인의 동의를 요구할 수 없습니다. 이는 피고인이 현금 상환 옵션을 선택했기 때문이라고 OLG 프랑크푸르트는 설명했습니다. 이 판결은 아직 확정되지 않았습니다.
주식의 유효한 이전은 복잡할 수 있습니다. MTR Legal Rechtsanwälte는 이 점과 더불어 추가적인 자문에 대해 자본시장법에 관하여 전문적인 상담사로서 도움을 드립니다.
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