ミュンヘン高等裁判所 重要理由による解任に関する判決 – ファイル番号：23 W 354/23e
会計上の小さなミスも、株主取締役の解任の重要な理由となり得ます。これは2023年5月25日のミュンヘン高等裁判所の判決から明らかです（ファイル番号：23 W 354/23e）。
取締役の解任は株主総会で単純過半数で決定されることができます。しかし、解任を妨げる合意が存在する場合もあります。それでも重要な理由による解任は影響を受けませんとMTR Legal Rechtsanwälteが企業法に関して助言しています。
ミュンヘン高等裁判所は、現在まで経済的な損害を引き起こしていなくても、取締役の小さなミスも解任の重要な理由となり得ると判断しています。
このケースでは、2人の株主がフランチャイズシステムで専門店を運営する有限会社を設立しました。原告は過半数の株主として有限会社の51%の株式を所有しており、被告は49%の株式を所有していました。この際、少数株主は同時に有限会社の唯一の取締役でした。
会計上のミス
過半数の株主がフランチャイズ提供者として新しいソフトウェアを店舗に導入し、顧客管理、会計、商品管理の作業手順を把握しました。その結果、少数株主が現金収入を適切に記録せず、電子データを改ざんしていることが判明しました。また、請求書番号が連続して発行されていないことも判明しました。そのため、過半数の株主は臨時株主総会で取締役を即時解任しました。さらに、過半数の票を用いて少数株主に立ち入り禁止を命じましたが、少数株主は決定に反対し、それを無視して事業を継続し、事務所に居座りました。
これに対して、過半数の株主は仮処分を求める措置を取りました。ミュンヘン地方裁判所は仮処分申請を拒否し、解任が重要な理由を持たないため無効であるとしました。被告取締役が故意に現金収入を不正に記録したと認めることはできないと判断しました。
ミュンヘン高等裁判所 仮処分申請を認める
しかしミュンヘン高等裁判所はこれとは異なり、仮処分の発令を認めました。有限会社の取締役の解任の有効性を巡って争いがある場合、仮処分により活動禁止令と役員活動の禁止が発令される可能性がありますとしました。これには、解任が重要な理由に基づいており、それが株主総会で有効に決議されたことが信頼性をもって示された必要があります。
この条件は満たされています。原告は、被告の取締役による義務違反を信頼性をもって提示しました。すべての状況を考慮すると、取締役の在留は会社および株主にとってもはや耐え難いといえ、重要な理由が存在するとされます。二人制の会社では重要な理由の存在に高い基準が課されますが、通常は取締役の重大な義務違反が必要です。
被告取締役にとって、ビジネスイベントを適切に記録することは重要な義務でした。ドイツ税法§146 Abs. 1 Satz 2により、毎日現金収入を記録する義務が課せられています。たとえ、業務に障害があると仮定しても、5営業日以内に適切な記録手段が見つかることが期待されています。
財務的な損失がなくとも重大な義務違反
直接的な財務的損失がなくても、被告は取締役としての義務に劇的に違反しました。また、財務当局が請求書番号の連続性の欠如を認識し、推定調査を行う可能性もありますとミュンヘン高等裁判所は述べました。
全体として、信頼性をもって示された違反は解任の重要な理由を構成し、さらに再発の恐れがあるため、取締役としてのさらなる活動は会社および原告にとって耐え難いものと見なされます。
二人制の会社においても、見た目には小さなミスが取締役の解任に繋がり得るとミュンヘン高等裁判所の判決は確認しています。
MTR Legal Rechtsanwälteは包括的に企業法の 相談を行っています.
お気軽に お問い合わせ ください！
