契約上の規定が優先されるべきである
企業取引、例えば持分の売却の後、買い手と売り手の間で取得後に争いが生じることがあります。ナウムブルク州高等裁判所（OLG Naumburg）は、あるポストM&A紛争で重要な判決を下しました。2023年6月26日の判決で、この取引契約書に明記された取り決めが法律の任意条項よりも一般的に優先されるべきであることを明確にしました（Az.: 12 U 23/23）。
特に企業買収契約では、いわゆるアーンアウト条項がよく使われます。これは、買い手が最初に基礎価格を支払い、後にアーンアウト条項で定められた追加額を支払うことを契約で定めるものです。この追加額は特定の条件が満たされた場合にのみ支払われることになります。企業譲渡の際、最初に基礎価格のみが支払われる必要があると、MTR Legal Rechtsanwälteの企業法務チームが説明しています。
GmbHの持分を売却した
ナウムブルク州高等裁判所の事例では、GmbHの株主がパートナーに持分を売却しました。売買契約では、買い手が購入価格の一部を即座に支払い、もう一部を利益分配として、会計年度の決算が出た後に支払うことが合意されていました。
持分を引き継いだ結果、買い手はGmbHの唯一の株主になりました。唯一の株主として、彼は株主総会で、その年度には利益分配を行わず、したがって元パートナーにも配当を支払わないという決定を下しました。唯一の株主は、この決定の理由として、現在および次の会計年度の経済的予測が悪いことを挙げました。
この理由に販売者は納得しませんでした。段階的訴訟を通じて、彼は年度末決算や根拠となる情報の開示を求め、利益分配を請求することができるようにしました。第一審では、ハレ地方裁判所（LG Halle）は請求を棄却しました。買い手は該当の会計年度に対して利益分配を行う義務を負うものではないと裁定しました。
売却後の情報開示請求権
しかし、控訴審ではナウムブルク州高等裁判所が異なる判断を下しました。裁判所は、原告に情報開示請求権が与えられ、それによって支払請求権が導かれる可能性があると判断しました。
ナウムブルク州高等裁判所の説明によれば、当事者間の法的関係から、請求者が自らの権利の存在や範囲について明確でない状況にあり、相手方が容易に情報を提供できる場合には、信義則に基づき情報開示請求権が認められるとする最高裁判所（BGH）の判例があるとしています。
本件では、原告は退任した株主として、関連する会計年度や自身の利益分配の計算に関するデータへの完全なアクセスが失われていました。しかし、被告は唯一の株主として、求められた情報を容易に提供できるにも関わらず拒否していることが認められました。
買収契約から生じる義務に違反した
被告が買収契約から生じる義務に違反している疑いもあります。唯一の株主として、該当の年度に利益分配を行わないという決定を下したことが、売買契約で定められた義務、すなわち、その年度の利益分配権が売り手に帰属するという義務に反している可能性があると裁判所は指摘しました。
法律上、GmbHG第29条第2項は、利益分配の決定に関して、株主に選択の余地を与えるものの、利益を株主に配当するか、会社の強化に留め置くかの判断を行う際、被告は売買契約で定められた収益区分協定に拘束されることになります。つまり、売買契約で定められた株主の合意がGmbHG第29条第2項に基づく法的な選択の余地と衝突する場合、契約上の規定が法律の任意条項よりも優先されるべきであると、ナウムブルク州高等裁判所は明確にしました。このため、唯一の株主の判断の範囲が元株主との関係において制限されることになります。売買契約には明確に、原告ならびに他の2名の株主に、その年度の利益分配が帰属することが合意されています。
この判決は、企業取引における売買契約が、M&A取引後の争いを避けるためにできるだけ詳細であるべきことを示しています。
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