2023年11月9日付のBFH判決 – 事件番号: IV R 9/21
アーンアウト条項はM&A取引において一般的であり、購入者も売却者も変動する購入価格の要素から利益を得ることができます。しかし、これらの変動する購入価格部分の課税の時期が問題になることがあります。連邦財政裁判所（BFH）は2023年11月9日の判決でこの点に関し見解を示し、利益または売上に依存する購入価格の要素は、受領の時点で事後の営業収入として課税されるべきであると明確にしました（事件番号: IV R 9/21）。
M&A取引では、企業買収契約においていわゆるアーンアウト条項がよく使用されます。これは、購入者が最初にオブジェクトのための基本価格を支払い、その後の支払いが企業の開発、売上、および利益に依存することを意味します。企業買収におけるアーンアウト条項の利点は明白です。購入者はリスクを減らし、売却者は引き続き好調なビジネス展開から利益を得ることができます。アーンアウト支払いによって場合によっては税制上の利点も得られることがあります。企業法や企業取引を専門とするMTR Legal Rechtsanwälteがアドバイスしています。
変動する購入価格部分の課税
アーンアウト支払いをどのように、いつ課税するかは争われています。売却者にとって不利なことに、財務当局が売却年にアーンアウト支払いを売却価格に加える場合もありますが、現金の流入は後で実現するかもしれません。しかし、BFHは2023年11月9日の判決で、変動する購入価格部分は売却者が実際に支払いを受ける年に課税されるべきであると明確にしました。
この基盤となる事例は、GmbHへの共同事業株式の売却に関するものでした。企業株式の固定価格の支払いに加えて、買主と売却者はアーンアウト条項に合意しました。この条項は、売却者が変動する対価として追加の購入価格を受け取ることを規定しました。この支払いの基礎は、次の3つの会計年度中に達成された粗利でした。特定の粗利を超えた場合、売却者は追加の支払いを受けることになっていました。
この基準に基づいて、次の3年間に売却者に対して変動する購入価格の支払いが行われました。
売却年の課税
財務局はこれらの支払いを売却年の事後の購入価格支払いとして課税しようとしました。原告の、アーンアウト支払いが実際には入金によって実現される購入価格分割払いであるとの抗議を財務局は却下しました。
しかし、税務裁判所は原告に有利な判決を下しました。財務局は、変動する購入価格の支払いを売却益の算定に誤って含めていました。利益および売上依存の購入価格取り決めにおいては、受領時点での売却対価の実現に焦点を当てるべきだと裁判所は説明しました。これは締切日ベースの算定の原則からの例外を提示します。
財務局は判決に対して上訴を提起しましたが、連邦財政裁判所での上訴審で失敗しました。BFHは税務裁判所の決定を支持しました。
利益および売上依存の購入価格要求の例外
BFHによれば、売却利益は基本的に売却時、つまり経済的所有権の移転時に発生します。これは、購入価格が即座に、分割で、または数年後に支払われるかにかかわらず適用されます。売却利益は売却時点で基準日の取引をもとに算定されるべきです。しかし、利益および売上依存の購入価格要求がある場合には例外が適用されます。この場合、売却対価の実現に焦点を当てるべきで、利益は受領時にしか実現しないことをBFHは明確にしました。
BFHは、これらの利益および売上依存の購入価格条項は条件付きの購入価格請求であると説明しました。売却時には、この購入価格要求がその後の年に発生するかどうか、またその金額すらも確定していないことが求められます。同様のことが、アーンアウト条項にも当てはまり、これにより発生する変動する購入価格部分がその根拠と金額の両方で不確実であることをBFHは明示しました。
M&A取引が行われる際にアーンアウト条項が合意される場合、税法上の影響にも特別な注意が必要です。
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