2024年4月23日のBGH判決 – Az. II ZR 99/22
GmbHの取締役に対する契約後の競業禁止義務は、違反が遡及的に退職金の消滅につながる場合でも、有効に合意される可能性があります。2024年4月23日のBGH判決で企業の立場が強化されました（Az.: II ZR 99/22）。
契約が存続している間、取締役には通常、競業禁止義務が伴います。この義務は法律によって既に存在するため、契約に必ずしも盛り込む必要はありません。しかし、契約後の競業禁止義務に関しては異なります。これは、当事者間で明示的に契約として合意される必要があります。その際、厳密な法的要件を満たさなければなりません。この規定の違反は、契約後の競業禁止の無効に繋がる可能性があると、商業法律事務所であるMTR Legal Rechtsanwälteは述べています。
退職金に関する争議
BGHの手続きにおいて、GmbHとその元取締役は退職金の支払いについて争いました。原告は、温泉およびリハビリ施設、介護施設を運営する会社でした。2005年に締結された会社の元取締役との雇用契約には、取締役に対して2年間の契約後の競業禁止義務が含まれていました。さらに、契約上、原告の業務領域で活動しているか活動する可能性のあるすべての企業が競合企業と見なされることが合意されました。
引き換えに、元取締役が競業禁止を守る場合、最後に受け取った月給の50パーセント相当が月々支払われることになっていました。さらに、競業禁止義務に違反した場合、退職金の請求権が消滅し、既に受け取った金額は会社に返還されなければならないと契約されました。
契約後の競業禁止義務への違反
2012年5月、被告は会社から取締役を解任され、雇用契約は終了しました。1年後の2013年6月、被告は経営コンサルティング会社の取締役としての職を得ました。その顧客には、健康産業やシニア産業の企業、例えばクリニック、リハビリ施設、シニアケア施設が含まれていました。
元雇用主は、新しい職務が元取締役の2年間の競業禁止義務に違反していると見なしました。したがって、退職金の支払いをめぐって争いが生じました。
ベルリン裁判所は合意を不釣り合いと見なす
取締役は新しい職務を始めるまでの間に約48,000ユーロの退職金を受け取る権利がありました。その金額を会社は支払うことを望みませんでした。ベルリン裁判所は元取締役が契約後の競業禁止義務に違反したことを認めましたが、競業禁止義務の違反が退職金の遡及的な消滅につながるという規定は過度であるとしました。したがって、取締役は新しい職務を始めるまでの間、退職金を受け取る権利があるとしました。
しかし、BGHは再審で異なる見解を示しました。カールスルーエの判事によると、契約上の競業禁止義務に違反したため、被告の退職金請求権は無くなったとされました。
契約後の競業禁止義務は、他の契約当事者の成功の不当な利用から契約当事者を守るために必要な場合のみ正当化されます。それが地域的、内容的、時間的観点から必要な範囲を超えない場合のみ有効ですとBGHは述べました。
BGHは退職金の遡及的な消滅を確認
本件では、競業禁止義務が有効に合意されたことに争いはありませんでした。そうでなければ、退職金の請求権は最初から存在しませんでした。競業禁止義務の遡及的な消滅に関する条項も不公平ではないとBGHは判断しました。契約後の競業禁止義務を規定する際には、退職金を約束する必要はありません。退職金をどのように、またどの程度支払うかは、契約当事者が自由に合意できます。従って、契約で退職金の遡及的な消滅も規定できるとします。
BGHの判決は、契約後の競業禁止義務をより容易に執行できるように貢献しています。企業はこれにより、競争相手からビジネス機密を効果的に保護する機会を得ることができます。一方で、取締役は契約後の競業禁止義務に関する合意内容を詳細に確認し、自分の利益を守る必要があります。
MTR Legal Rechtsanwälteは、競業禁止条項およびその他の 会社法の事項について助言します。
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