2023年12月15日のフランクフルト高等地方裁判所の判決 – 判例番号 17 U 66/22
対外経済法に基づく株式譲渡のための最終承認決定がある場合、その承認の合法性と有効性は民事訴訟において検討されるべきではありません。これは2023年12月15日のフランクフルト高等地方裁判所の判決によります (判例番号: 17 U 66/22)。
株式の譲渡においてはしばしばエラーが発生します。このようなエラーは重大な影響を及ぼし、譲渡の無効につながる可能性があります、と資本市場法および株式法を含む分野で助言するMTR Legalの弁護士が述べています。購入契約の署名だけでは通常、株式が買主に移転するのに十分ではありません。株式はインデントまたは譲渡によっても買主に移転しなければなりません。
フランクフルト高等地方裁判所は、対外経済法に基づく最終承認決定が連邦経済省によって行われた場合、その承認の合法性と有効性が民事訴訟で検討される必要がないと決定しました。この判決により、同裁判所は被告株主に対し、約1,400万株の株式会社の株式の譲渡に同意することを義務付けました。
株式譲渡による貸付金の返済
出発点は、株式会社のさらなる株式譲渡をめぐる当事者間の争いでした。被告はこれまで約2,760万株の株の大多数の株主であり、ルクセンブルクに拠点を置く原告は少数持分を保持していました。原告は被告に複数の貸付を行っており、双方が現金支払いに同意できない場合、その貸付返済はさらなる株式譲渡によって履行されることになっていました。
さらに、貸付契約では、原告が貸付金の期限前返済を要求できることが定められていました。この要件は、株式譲渡の90日前までに被告に通知することでした。貸付を保証するために、被告は約1,500万株を原告に質入れしました。
法的紛争において、原告は貸付金の期限前返済を適時に要求・告知したと主張しました。それにより、契約通り約1,500万質入れされた株が自らに譲渡されたことの確認を求めました。補助的に、被告に対してその株の譲渡を求める判決を求めました。
株式譲渡への同意を求める権利
争いはまずフランクフルト地方裁判所に持ち込まれ、2022年2月25日の判決で約1,300万株が譲渡されたと判断されました (判例番号 2-02 O 213/21)。この判決に対して、双方は控訴しました。
フランクフルト高等地方裁判所は第一審判決を変更しました。同裁判所は、株式はまだ有効に原告に譲渡されていないと明確にしました。しかし、原告は被告が全体約1,500万株のうち約1,400万株の譲渡に同意する権利を有していると判断しました。
フランクフルトの判事によると、これまで株式の所有権譲渡が行われていない理由は、該当する株式がまだ十分に特定されていなかったためです。しかし約1,300万株に関して、当事者間で有効な部分的和解が成立したと見做され、被告は株の譲渡に同意していると裁判所は述べました。対外経済法に基づく必要な承認は取得されていました。承認決定の有効性と合法性の確認は不要であると裁判所は明示しました。
さらに約100万株の譲渡については、原告は被告の同意を求めることはできません。ここでは、被告が現金支払いの可能性を選択したとフランクフルト高等地方裁判所は述べました。判決はまだ確定していません。
株式の有効な譲渡は複雑であり得ます。MTR Legalの弁護士は、株式譲渡および 資本市場法について 専門的な相談役としてお手伝いします。
ぜひ ご連絡 ください！
