BFHの判決によるvGAにおける寄付意思の要件 – 訴訟番号: I R 9/20
連邦財政裁判所（BFH）は2023年11月22日の判決で、隠れた利益配分（vGA）には寄付の意思が存在する必要があると判断しました。しかし、誤って行動した場合にはそのような寄付の意思は存在しないとされています （訴訟番号：I R 9/20）。
株主に対し、会社から明確な理由のない利益が流れた場合、所轄の税務署は敏感になり、その取引が隠れた利益配分（vGA）と見なされるかどうかを調査します。vGAは、こうした取引によって株主が税制上の利益を得るのを防ぐための法的手段として理解されます。vGAと見なされる場合、株主および会社の両方に税制上の影響を及ぼす可能性があります、と税法を含む法律問題を扱うMTR Legal Rechtsanwälteは述べています。
誤解による便宜
連邦財政裁判所は、訴えを起こしたGmbH（有限会社）の事例について判断することが求められました。この会社の資本金は、唯一の株主兼取締役が別のGmbHへの100％の出資を通じて提供しました。これに関連して、出資されたGmbHで資本増強が行われ、その結果、株主兼取締役に対する有利な条件が生じました。税務署は、この状況を原告GmbHから株主兼取締役への隠れた利益配分と見なしました。
GmbHはこれに異論を唱えました。彼らは、株主兼取締役への寄付が公証手続きでの誤解から生じたと主張しました。異議申し立てが不首尾に終わった後、彼らはシュレースヴィヒ＝ホルシュタイン財政裁判所（FG）に訴訟を起こしましたが、訴えも不成功に終わりました。FGは、誠実で勤勉な経営者ならこのような誤解は起こらなかっただろうという理由で訴えを却下しました。
BFH: 寄与の意思がある場合のみ隠れた利益配分が可能
この判断に対して、GmbHは連邦財政裁判所(BFH)に上訴し、成功しました。BFHは、会社関係によって引き起こされた資産の移動は、寄与の意思を前提とするものだと明確にしました。株主兼取締役の誤解では、そのような寄与の意思が欠ける可能性があります。BFHはシュレースヴィヒ＝ホルシュタイン財政裁判所の判断を破棄し、FGに再審を促しました。重要なのは、誠実で勤勉な経営者が誤解に陥ったか否かではなく、具体的な株主兼取締役がそのような誤解に陥ったかどうかです。この点をFGが明らかにする必要があります。
会社関係によって引き起こされた資産の移動は、その資産移転が営利会社の株主やその関連者に会社が利益を与えた場合に想定されるものであり、それが慎重な経営者の勤勉さをもっても普通には行われないような場合だとBFHはさらに説明しました。この場合、隠れた利益配分の意図がある必要はなく、株主がvGAの基準を理解し、取引を正しく識別できる必要もないと述べました。したがって、個人的に帰属可能な行動があれば通常は十分です、とBFHは述べました。
移転は会社の理由に基づいて行われる必要がある
しかし、ここにも制限があります。vGAの判断の前提として、寄与の意思が存在しなければなりません。資産の移動が会社の理由に基づいていない場合、その資産関係の具体的な出発点が欠如しているため、vGAは存在しません。これは未熟さなどの主観的な弁解理由による場合があり、ミュンヘンの財務裁判官はさらに明らかにしました。それゆえ、誠実で勤勉な経営者も誤解に気づかなかったであろうとは関係がないのです。
誠実で勤勉な経営者は、すべての規則と状況を理解し、したがって定義上誤解に陥ることができない理想モデルに過ぎないと、BFHはさらに述べました。会社に不利で株主に有利な寄与意思がまったく欠けており、資産の移転が会社の理由に基づいていないことが明らかである場合、vGAが除外される可能性がありますとBFHは結論しました。
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