前払約定の形式上の欠陥と売買契約の無効 – ドイツ連邦裁判所、V ZR 8/23
前払約定における形式上の欠陥が不動産売買契約全体の無効を意味するわけではありません。買主がすでに支払った購入金額を証明できる場合、総合無効の推定は覆されます。このことは2024年6月14日の判決でドイツ連邦裁判所が決定しました（判例番号: V ZR 8/23）。
不動産取引においては、全ての手続きを詳細に記録することが推奨されます。もちろん、支払いや前払いに関しても同様です。形式上の欠陥が契約全体の無効につながる可能性があるためです、と不動産法などを専門とする経済法律事務所、MTR Legal Rechtsanwälteは述べています。
無効の推定を覆すことができる
ドイツ連邦裁判所は、買主が前払いを証明できる場合、売買契約全体の無効の推定を覆すことができると明確にしました。買主が自らの視点で前払いを疑いの余地なく証明できるだけで十分です。支払い領収書が必ずしも必要ではありません。
このケースでは、被告の故人である父親が2017年3月に、共同所有地の持分を4万ユーロでGmbHに売却しました。GmbHの取締役は2017年4月と5月に買主に合計8万ユーロの支払いを指示しました。使用目的には「975/23.3.2017」および「残金支払い 975/23.3.2017」と記載されていました。2018年11月、故人とGmbHの取締役は共同所有地のもう一方の持分に関する公証済み契約を締結し、購入価格は再び4万ユーロとなりました。その後、GmbHは取得した持分を取締役に譲渡しました。
前払約定は公証されていない
買主に対する第二の持分の譲渡を巡って最終的に当事者間で争いとなりました。問題の要点は4万ユーロの前払いでした。原告は、第二の持分購入について口頭で合意があったと主張しました。しかし、この合意は公証されていませんでした。オーバーランド地方裁判所 (OLG Hamm) はこれを十分とはせず、前払約定が公証が必要なものであることを明確にしました。公証が行われなかったため、合意は無効であるとされ、これにより全契約が無効となると§139 BGBに基づいてOLG Hammは判断しました。
原告は前払いを証明できないとし、契約にはそれを裏付ける手がかりがなく、振込は一方的なものであり、売主の領収書ではないとOLGは述べました。
ドイツ連邦裁判所：契約は必ずしも無効ではない
しかし、ドイツ連邦裁判所は控訴審で異なる見解に達しました。2018年11月に締結された第二の持分に関する売買契約から原告の請求が生じ得るとしました。OLGのこれまでの判断からは、契約全体が無効であることは証明されないとカールスルーエの裁判官らは述べました。
ドイツ連邦裁判所は、前払合意が公証されなければならないことを確認しました。これは特に、前払いの時点では購入代金の請求がまだ存在しないためです。したがって、適切な合意なしに前払いは法的に代金債務の一部履行とはならないため、前払合意は公証が必要であり、それなしでは無効とされます。しかし、それが契約全体も無効であることを意味するわけではないとドイツ連邦裁判所は述べました。
買主は前払いを証明しなければならない
§139 BGB によると無効の推定がなされます。しかし、特別な事情がある場合、この推定は覆され得るとドイツ連邦裁判所はさらに指摘しました。これが可能な場合があります。ドイツ連邦裁判所の判例によると、買主が購入価格に対する前払いを証明できる場合、推定は覆されます。支払いの証拠が決定的であるとカールスルーエの裁判官らは述べました。
買主が支払いを証明できるなら、当事者が公証済みの不動産購入部分に合意したことが正当であるという結論が出されるべきです。それについては、売主が支払いの領収書を発行した場合、なおさら構いませんが、それは必須ではありません。買主が自らの視点で支払いを疑問の余地なく証明できることが重要であるとドイツ連邦裁判所は明確にし、OLG Hammに事件を差し戻しました。この裁判所は今、原告が契約全体の無効の推定を覆したかどうかを再度判断しなければなりません。
MTR Legal Rechtanwälteは、 不動産法の他のテーマや不動産取引に関する相談を行っています。お気軽に お問い合わせ ください！
