企業買収がアセットディールとして行われた場合、2022年9月26日のケルン地方裁判所判決によれば、既存の差止義務は買収者に引き継がれない（Az. 14 O 225/21）。
アセットディールにおける企業買収では、資産および経済的財産が法的関係を含めて売却されます。これは、企業が売却前に出した罰金付きの差止宣言が自動的に買収者に引き継がれることを意味しないと、MTR Legalの経済法の担当者である弁護士ミヒャエル・ライナーが説明しています。
ケルン地方裁判所における事例では、過去に企業が原告の写真を無許可で使用し広告していました。この著作権侵害に対して企業は罰金付きの差止宣言を出し、違反した場合に契約違反金を支払うことを約束しました。その後、この企業が被告によってアセットディールの形で買収されました。
写真の著作者は、その写真が再び無許可で公開されていることに気付きました。罰金付き差止宣言に基づき、彼は企業の買収者に契約違反金の支払いを求めました。
しかし、彼の訴えはケルン地方裁判所で成功しませんでした。被告の企業買収者は、差止契約の当事者になっておらず、他の理由で契約違反金の支払いを義務付けられることもないと裁判所は明確にしました。被告は特定の資産をアセットディールで取得しましたが、差止を約束した企業と同一ではないとしています。この企業は他の企業に吸収されているとケルン地方裁判所は述べています。
アセットディールの範囲内で特定の法的地位を取得したことが、被告が包括的な法的後継者となったことを意味するわけではありません。包含的相続の方法で包括的な法的後継者になったわけではなく、特にUmwGの特別規定によってもありません。また、売却された企業の事業継続性もありません。さらに、被告は受動的に適格でもありません。
そのため、ケルン地方裁判所は被告の企業が契約違反金を支払う必要がないと判断しました。原告は、企業に対して追加で差止を求める訴えを提起することができます。
MTR Legalは、経済法で顧客に専門的な弁護士を提供しています。
