ダルムシュタット地方裁判所による出席義務についての判決
株主総会では重要な決定が下されます。そのため、契約において株主の代理の規定が効力を持つことが重要です。そうしないと、株主総会での決定が無効となったり、重要な決定が妨げられることがあります。ダルムシュタット地方裁判所は2024年3月4日の判決で、株主総会での株主の代理には契約内での明確な許可が必要であることを確認しました（裁判番号: 18 O 34/21）。
株主総会は意思決定のための重要な機関です。特にOHG、GbR、KGのような人的会社では、直接の投票権の行使が非常に重要です。これは、株主間の密接な個人的関係が想定されていることや、人的会社の株主が高い責任を負うリスクがあるためです。そのため、多くの場合、代理による株主総会参加や投票が契約で明確にされていることが求められます、とMTR Legal Rechtsanwälteという法律事務所が指摘しています。
父親と息子たちの間の株主間の争い
ダルムシュタット地方裁判所の事件では、オープンパートナーシップにおける株主の争いがテーマでした。OHGには3人の株主、父親とその2人の息子がいました。会社法によると、簡単な過半数で決定を下すことができました。この中で、父親は60票、息子はそれぞれ20票を持っていました。株主総会が有効な決定を下すためには、契約に従って3人全員が出席している必要がありました。経営は3人全員が単独で権限を持ち、義務もありました。
会社内ではすでに株主間の争いが長らく続いており、いくつかの争いのある株主総会が開かれました。一部で息子の1人を会社から排除することが議論されました。2021年7月にさらに株主総会が開かれましたが、父親が健康上の理由で出席できませんでした。そこで、父親は弁護士に委任状を与えて、総会で代理として出席するようになりました。しかし、1人の息子が委任を認めないとすぐに伝えました。要求にも関わらず、弁護士は部屋を出ませんでしたが、総会の議事録を作成しました。ダルムシュタット地方裁判所は、父親が不在の株主総会で有効な決定が下されたかどうかを判断する必要がありました。
株主の個人的な関与が必要
裁判所は、株主総会が有効な決定を下すことができなかったことを明らかにしました。その理由として、契約に反して父親が関与していなかったと述べました。契約によれば、決定は口頭、書面、電話、または電報で、株主総会の内外で行うことが可能でした。ただし、すべての株主が決定に参加していることが条件です。この規定は、すべての株主の個人的な参加が有効な決定のために必要であると解釈されています、とダルムシュタット地方裁判所は述べました。わずか3人で構成される個人主義的な家族企業では、この解釈は特に適切です。決議直前の個人的な意見交換では、純粋なビジネスを超えた側面が関与する可能性があると裁判所は述べました。
父親と2人の息子も契約を作成する際にそのような期待を抱いていたと考えられます。彼らは株主総会での代表や投票での代表を認めなかったためです。一般的な代理の可能性は作らないことが意図されています。また、1人の息子が弁護士を同伴して総会に出席したことも、代表が許可される理由にはならないと裁判所は述べました。
代理は契約で規定される必要がある
「特に個人主義的な家族企業において、株主は通常、会社の問題が個人的に相談され、議論されることを正当に期待しており、共同株主が個人的に交流することを期待しています。」と裁判所はさらに述べました。特定の事柄を適切に評価するための専門知識を欠いている場合、株主は弁護士、公認会計士、または税理士と一緒に出席して助言を受けることができます。これは、株主権の移転にはつながりません。
この判決は、社会契約の規定を明確にすることが重要であることを示しており、株主間の争いの際に明確な状況を提供することができます。
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