Introduzione alla redazione dei contratti
La redazione dei contratti costituisce la base per progetti di successo nello sviluppo software ed è fondamentale per una relazione stabile e di fiducia tra le parti coinvolte. Un contratto chiaramente strutturato assicura che i requisiti, gli obiettivi e le responsabilità di tutte le parti siano definiti in modo trasparente fin dall’inizio. Ciò facilita non solo l’esecuzione del progetto software, ma riduce anche il rischio di incomprensioni e controversie costose.
La stesura di un contratto è nella pratica un processo complesso che richiede una stretta collaborazione tra diversi reparti di un’azienda. Oltre al reparto legale, sono spesso coinvolti anche vendita, project management e finanza. In questo modo si garantisce che il contratto rispetti sia le condizioni legali sia i requisiti economici e tecnici del progetto.
Contenuti e componenti essenziali di un contratto di sviluppo software
Nella definizione del contenuto contrattuale è importante specificare con precisione tutte le condizioni fondamentali. Ciò include, tra l’altro, la descrizione del software da sviluppare, i requisiti di qualità del software, la struttura dei costi, il calendario di realizzazione, nonché le disposizioni sulla collaborazione e comunicazione tra le parti. Molte aziende si avvalgono di clausole standard consolidate, adattandole alle esigenze specifiche di ciascun progetto.
Redazione tradizionale vs. agile nei contratti di sviluppo software
Nello sviluppo software si sono consolidate due metodologie fondamentali di redazione contrattuale: il metodo tradizionale, basato su fasi chiaramente definite e requisiti fissi, e il metodo agile, che consente maggiore flessibilità e adattabilità durante il processo di sviluppo. La scelta del metodo appropriato dipende dalla complessità del progetto, dai requisiti dell’azienda e dalla collaborazione desiderata. Strumenti moderni e software di gestione contrattuale possono inoltre supportare il processo di redazione dei contratti aumentando l’efficienza.
Un contratto ben redatto è un fattore decisivo per il successo nello sviluppo software. Contribuisce a garantire la qualità del software, a tenere sotto controllo i costi e a rafforzare la collaborazione tra le parti. Per sviluppatori e aziende è quindi imprescindibile conoscere le basi della redazione contrattuale e applicarle nella pratica per creare le condizioni di una realizzazione fluida e di successo dei progetti software.
OLG Francoforte sulla classificazione come contratto d’opera o contratto di prestazione
La qualificazione giuridica di un contratto per lo sviluppo software come contratto d’opera o contratto di prestazione è di grande rilevanza legale. Infatti, solo nel contratto d’opera l’esecutore è tenuto anche al risultato. Il rispetto delle normative vigenti è centrale nella redazione contrattuale per soddisfare i requisiti di legge e creare una base giuridicamente sicura per la collaborazione. Con la sentenza del 19 dicembre 2024, l’OLG Francoforte ha contribuito a chiarire la qualificazione legale dei contratti software (Az. 10 U 201/22).
Nello sviluppo software, di norma, tra le parti si stipula un contratto d’opera o un contratto di prestazione. Una differenza essenziale è che nel contratto d’opera il contraente è obbligato a garantire il successo, ad esempio un programma funzionante o un’interfaccia specifica che soddisfa requisiti definiti. Per questo modello i committenti mostrano spesso preferenza, poiché in caso di difetti è possibile richiedere la restituzione totale o parziale del corrispettivo. Nel contratto di prestazione, invece, il contraente deve solo fornire la prestazione lavorativa ed è retribuito indipendentemente dal risultato, come segnala lo studio legale MTR Legal Rechtsanwälte, specializzato anche in diritto IT.
La controversia giunge davanti all’OLG Francoforte
L’OLG Francoforte ha emesso una sentenza molto rilevante sulla qualificazione giuridica dei contratti software. Al centro del procedimento vi era un contratto tra una project manager IT freelance e una società di consulenza per il personale. La project manager doveva sviluppare due interfacce software. La fatturazione doveva avvenire secondo le ore lavorate entro un periodo concordato. Non erano contrattualmente stabiliti un risultato concreto o una garanzia di funzionamento.
Al termine della collaborazione la project manager ha richiesto il compenso per le ore svolte. La società di consulenza ha rifiutato il pagamento motivando che il software promesso non era stato consegnato o era inutilizzabile. Ha inoltre richiesto indietro somme già corrisposte.
Nella realizzazione e interpretazione di contratti software sorgono spesso problemi, ad esempio nella valutazione se le prestazioni concordate siano state effettivamente fornite o quali requisiti debba soddisfare il software.
La controversia è infine giunta davanti all’OLG Francoforte. Il tribunale superiore ha deciso che si trattava di un contratto di prestazione e che la project manager IT ha diritto al compenso pattuito.
Accordi indicano un contratto di prestazione
A differenza di molti progetti IT, il tribunale OLG ha ritenuto che qui non si dovesse un risultato, ma solo un’azione svolta secondo miglior conoscenza e coscienza. Il compito delle parti contrattuali consiste in particolare nel definire chiaramente, nell’ambito della stesura del contratto, il tipo di contratto nonché le rispettive responsabilità e compiti. Ciò è tipico per un contratto di prestazione di servizi. Lo dimostra una serie di indizi contrattuali: la remunerazione è avvenuta esclusivamente su base oraria, non è stato concordato un prezzo fisso per il prodotto finito. Nel contratto sono inoltre presenti più volte i termini “servizi” e “prestazioni di consulenza”. Non era prevista una presa in consegna tipica di un contratto d’opera. Inoltre, il contratto prevedeva termini di recesso bilateralmente, cosa piuttosto atipica per un contratto d’opera, poiché in quest’ultimo il committente ha il diritto di recesso in qualsiasi momento.
Il tribunale ha inoltre evidenziato che lo sviluppo di interfacce è tipicamente associato a molte incertezze tecniche, ad esempio a causa della dipendenza da software di terzi, da strutture dati sconosciute o da standard tecnici in evoluzione. In tali casi è economicamente e giuridicamente più sensato concordare solo un’attività e non un risultato concreto.
Nessun diritto al rimborso
L’OLG ha chiarito che, in un contratto di servizio, non sussiste il diritto al rimborso della remunerazione solo perché il risultato non corrisponde alle aspettative del committente. Tale diritto sussiste solo in caso di inadempimenti specifici, ad esempio se il prestatore di servizi ha operato con grave negligenza o ha violato disposizioni contrattuali. Un “non riuscire” in quanto tale, invece, non dà luogo a responsabilità.
La sentenza mostra che i committenti dovrebbero definire con grande precisione quale obiettivo perseguono e quale risultato si aspettano nei progetti software. In fase preliminare si pongono spesso domande sul tipo di contratto adatto e sui rispettivi diritti e doveri che dovrebbero essere chiariti prima dell’inizio del progetto. Chi desidera un prodotto finito dovrebbe quindi stipulare un contratto d’opera con una descrizione dettagliata della prestazione, condizioni di accettazione e norme sui difetti. Chi invece cerca solo competenza, consulenza o supporto nel processo potrebbe trovare più conveniente un contratto di prestazione di servizi. Dal lato dei fornitori, la qualificazione come contratto di servizio offre maggiore sicurezza, poiché non rispondono del successo del progetto, ma solo dell’esecuzione corretta della loro attività.
Stesura precisa dei contratti software
L’OLG Francoforte con la sua decisione fornisce maggiore chiarezza per la pratica e al contempo sottolinea quanto sia importante una stesura precisa dei contratti nel settore IT. Chi utilizza formulazioni ambigue o descrizioni delle prestazioni poco chiare rischia costose controversie legali. Soprattutto in ambienti di progetto agili o incerti come lo sviluppo di interfacce, un contratto di servizi può spesso rappresentare la soluzione più appropriata e meno rischiosa. Particolarmente decisiva per il successo del progetto è anche la scelta accurata del tipo di contratto e della soluzione contrattuale per rendere il processo contrattuale efficiente e giuridicamente sicuro.
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