Fatti e svolgimento del procedimento
Con il procedimento 3 AZR 118/24 il Bundesarbeitsgericht (BAG) affronta questioni centrali del diritto tedesco del lavoro e della previdenza aziendale. In particolare, viene posta al centro l’obbligazione di effettuare una previdenza aziendale per la vecchiaia, dopo che un’impresa ha trasferito la propria attività ad un altro soggetto giuridico nell’ambito di un trasferimento d’azienda.
Nel caso originario, un lavoratore che in passato era impiegato presso l’azienda ha avanzato pretese di previdenza aziendale per la vecchiaia. Il suo diritto si fonda su prestazioni promesse da una cassa di assistenza collegata al precedente datore di lavoro. Rimaneva però da chiarire in quale forma e misura il nuovo datore di lavoro debba garantire le prestazioni promesse dopo un trasferimento d’azienda.
Il Landesarbeitsgericht della Bassa Sassonia aveva stabilito in secondo grado che il nuovo titolare dell’azienda assume le obbligazioni di previdenza a partire dal momento del trasferimento, ma nel caso concreto soltanto in misura limitata. Il ricorrente ha presentato ricorso al BAG.
Aspetti giuridici centrali
Trasferimento d’azienda e trasferimento delle obbligazioni previdenziali
Il quadro normativo rilevante risulta dall’art. 613a del BGB. Questa norma disciplina i diritti e le obbligazioni in caso di trasferimento d’azienda o di un ramo d’azienda a un nuovo titolare. La questione centrale è se, e in quale misura, i diritti esistenti relativi alla previdenza aziendale vengano trasferiti all’acquirente.
In tale contesto, il BAG evidenzia che per i sistemi di previdenza gestiti tramite enti come le casse di assistenza, è necessaria una valutazione differenziata in base alla natura e all’entità della promessa di prestazione. In particolare, viene fatta una distinzione tra promesse di prestazione dirette e indirette. Sebbene il nuovo titolare dell’azienda debba generalmente rispondere delle prestazioni correnti, la portata della responsabilità può essere limitata qualora la forma di esecuzione si basi su una cassa di assistenza dotata di polizza di retrocessione.
Limiti della responsabilità nel trasferimento d’azienda
La sentenza del BAG si rifà a una giurisprudenza consolidata, secondo cui il ‘nuovo’ datore di lavoro è generalmente responsabile delle aspettative e delle prestazioni previdenziali ai sensi dell’art. 613a BGB. Tuttavia, la normativa e la relativa interpretazione consolidata prevedono limiti a tale responsabilità quando vengono scelte particolari modalità di attuazione del sistema previdenziale, come in questo caso la cassa di assistenza.
In particolare, la normativa mira a un equo bilanciamento degli interessi: i lavoratori devono essere tutelati contro la perdita dei propri diritti previdenziali, ma i trasferimenti aziendali non devono essere ostacolati da un eccessivo carico di responsabilità. Nel caso in esame, il BAG precisa che il nuovo datore di lavoro risponde solo nella misura in cui le prestazioni non possano più essere fornite dal patrimonio della cassa di assistenza interessata (inclusa una eventuale polizza assicurativa di retrocessione).
Rilevanza pratica
La decisione assume notevole rilievo nel contesto delle transazioni aziendali e delle strutturazioni di successione. Chiarisce che, sebbene il trasferimento d’azienda comporti generalmente l’obbligo di subentro nei sistemi di previdenza aziendale, la portata di tale obbligazione dipende nel singolo caso dalla struttura concreta della promessa previdenziale e della relativa modalità di finanziamento. Arrivare a dire che il nuovo titolare debba farsi carico integralmente e senza limiti di tutte le obbligazioni previdenziali non riflette adeguatamente il contenuto normativo dell’art. 613a BGB e la sua interazione con la legge sulla previdenza aziendale (BetrAVG).
Ciononostante, è costante il principio che i lavoratori, nel contesto di un trasferimento d’azienda, rimangano generalmente protetti nelle loro aspettative previdenziali, salvo il ricorrere di motivi di eccezione o di limitazione.
Significato per imprese e investitori
Soprattutto nelle transazioni aziendali e nelle ristrutturazioni, è imprescindibile un attento esame dei sistemi di previdenza aziendale esistenti. Questioni complesse possono sorgere non solo per acquirenti e cedenti, ma anche per investitori e soci, che devono valutare e gestire realisticamente i rischi finanziari legati alla responsabilità.
La decisione attuale del BAG sottolinea ancora una volta l’importanza di un’analisi dettagliata delle promesse previdenziali (incluse le eventuali regole delle casse di assistenza e accordi di retrocessione) nell’ambito dei processi di Due Diligence. Inoltre, evidenzia come i limiti di responsabilità previsti dalla legge e contrattualmente possano essere efficacemente applicati, incrementando così la sicurezza della pianificazione per l’acquirente.
In particolare nel contesto delle fusioni internazionali, occorre tenere conto anche del coordinamento con ordinamenti giuridici stranieri, al fine di evitare doppi diritti o lacune di responsabilità.
Conclusioni e prospettive
La decisione 3 AZR 118/24 fa chiarezza nell’ambito del delicato equilibrio tra tutela dei lavoratori e interessi economici nelle acquisizioni d’azienda. Sottolinea la complessità dei sistemi di previdenza aziendale in caso di trasferimento d’azienda e chiarisce che il passaggio della responsabilità deve essere valutato distinguendo le diverse modalità di esecuzione prescelte.
In conclusione si segnala che tali fattispecie richiedono sempre una valutazione giuridica individuale, soprattutto alla luce dei mutamenti giurisprudenziali e delle disposizioni di legge in evoluzione. Per ulteriori domande sulle tematiche trattate, queste potranno essere approfondite in sede di consulenza qualificata. Il Rechtsanwalt presso MTR Legal è a disposizione per informazioni più dettagliate nei settori del diritto del lavoro e societario.
