Difetto di forma di un patto di pagamento anticipato e nullità del contratto di compravendita – BGH, V ZR 8/23
Un difetto di forma in un accordo di pagamento anticipato non deve necessariamente portare alla nullità dell’intero contratto di compravendita immobiliare. Se l’acquirente può dimostrare un pagamento già effettuato in anticipo sul prezzo d’acquisto, la presunzione di nullità totale è confutata. Questo è stato deciso dalla Corte Federale di Giustizia con sentenza del 14 giugno 2024 (Az.: V ZR 8/23).
Nelle transazioni immobiliari è generalmente consigliabile documentare accuratamente ogni operazione. Questo vale ovviamente anche per ogni pagamento e acconto effettuato, poiché errori di forma possono portare alla nullità del contratto di compravendita completo, così come suggerisce lo studio legale d’affari MTR Legal Rechtsanwälte, che offre consulenza, tra l’altro, nel diritto immobiliare.
La presunzione di nullità può essere confutata
Il BGH ha ora chiarito che la presunzione di nullità dell’intero contratto di compravendita può essere confutata se l’acquirente può dimostrare il pagamento anticipato. È sufficiente che possa dimostrare senza dubbio il pagamento anticipato. Una ricevuta del venditore per il pagamento non è necessariamente richiesta.
Nel caso in oggetto, il padre ormai defunto della convenuta aveva venduto la sua quota di comproprietà di un terreno a una GmbH per 40.000 euro nel marzo 2017. L’amministratore della GmbH ha disposto pagamenti all’acquirente per un totale di 80.000 euro tra aprile e maggio 2017. Come causale indicò “975/23.3.2017” ovvero “Pagamento residuo 975/23.3.2017”. Nel novembre 2018, il padre ormai defunto e testatore concluse un contratto di compravendita notarile con l’amministratore della GmbH per l’altra metà della comproprietà. Il prezzo di vendita era nuovamente di 40.000 euro. La GmbH trasferì successivamente la quota di comproprietà acquisita al suo amministratore.
Accordo di pagamento anticipato non certificato
La disputa tra le parti è sorta sulla cessione della seconda quota di comproprietà all’acquirente. Il punto cruciale era il pagamento anticipato di 40.000 euro. Il ricorrente sosteneva che vi fosse stato un accordo verbale tra le parti per questo pagamento anticipato sull’acquisto della seconda quota di comproprietà. Tuttavia, non vi è una certificazione notarile di questo accordo. Ciò non è stato sufficiente per l’OLG Hamm. Ha chiarito che si trattava di un accordo di pagamento anticipato che richiedeva certificazione. Dato che non vi era stata alcuna certificazione, l’accordo era nullo. Questo porta secondo il § 139 BGB alla nullità del contratto di compravendita completo, ha deciso l’OLG Hamm.
Il ricorrente non poteva dimostrare il pagamento anticipato, poiché il contratto di compravendita non conteneva alcun punto di riferimento per questo e i trasferimenti erano azioni unilaterali del ricorrente e non ricevute del venditore, così ha sostenuto l’OLG.
BGH: Il contratto di compravendita non deve essere necessariamente nullo
Nel procedimento di revisione, il BGH è giunto però a una conclusione diversa. La richiesta del ricorrente potrebbe derivare dal contratto di compravendita concluso nel novembre 2018 per la seconda quota di comproprietà. Dalle precedenti conclusioni dell’OLG non emerge che il contratto di compravendita sia complessivamente nullo, hanno affermato i giudici di Karlsruhe.
Il BGH ha confermato che un accordo di pagamento anticipato deve essere confermato da un notaio. Ciò deriva in particolare dal fatto che al momento del pagamento anticipato la richiesta di pagamento del prezzo di acquisto non esiste ancora. Pertanto, il pagamento anticipato senza un accordo appropriato non può portare di diritto a una parziale adempimento di un debito di acquisto. Pertanto, un accordo di pagamento anticipato richiede certificazione e senza certificazione è nulla. Ciò non significa tuttavia necessariamente che anche il contratto di compravendita sia complessivamente nullo, ha affermato il BGH.
L’acquirente deve dimostrare il pagamento anticipato
Sebbene si supponga la nullità ai sensi del § 139 BGB, tale presunzione può però essere confutata in presenza di circostanze particolari, ha ulteriormente spiegato il BGH. Ciò potrebbe essere il caso qui. Secondo la giurisprudenza costante del BGH, la presunzione è confutata se l’acquirente può dimostrare il pagamento anticipato sul prezzo d’acquisto. Decisivo per questo è la prova del pagamento, hanno affermato i giudici di Karlsruhe.
Se l’acquirente può dimostrare il pagamento, è giustificata la conclusione che le parti si sarebbero impegnate anche senza l’accordo di pagamento anticipato per la parte certificata dell’acquisto immobiliare. Ciò è ancor più probabile se il venditore ha rilasciato una ricevuta per il pagamento. Tuttavia, ciò non è una condizione. Decisivo è che l’acquirente possa dimostrare il pagamento senza alcun dubbio, ha chiarito il BGH, e ha rinviato il caso all’OLG Hamm. Questo deve ora decidere nuovamente se il ricorrente ha confutato la presunzione di nullità totale del contratto di compravendita.
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