Sentenza del Tribunale Regionale di Monaco I: Responsabilità personale degli ex membri del consiglio di amministrazione di Wirecard per il risarcimento dei danni
Il Tribunale Regionale di Monaco I, con sentenza del 16 settembre 2024 (n. 5 HK O 17452/21), ha stabilito, in un importante procedimento civile, che gli ex membri del consiglio di amministrazione della società di servizi di pagamento insolvente Wirecard AG sono responsabili nei confronti degli azionisti per il risarcimento dei danni. La decisione sottolinea la responsabilità personale degli organi delle società quotate in relazione a informazioni di mercato errate o omesse e si concentra in particolare sugli obblighi degli amministratori nell’ambito della pubblicità ad hoc. Il quadro giuridico e le implicazioni della sentenza sono di vasta portata e vanno oltre il singolo caso.
Responsabilità degli amministratori ai sensi del § 93 AktG e del diritto dei mercati finanziari
Il tribunale ha basato la propria decisione sul comportamento illecito di singoli membri del consiglio di amministrazione in relazione ai loro obblighi di comunicazione previsti dal § 15 WpHG a.F. (ora art. 17 MAR), nonché sugli obblighi generali di diligenza ai sensi del § 93 della Legge sulle società per azioni (AktG). L’omessa comunicazione tempestiva, completa e veritiera al mercato delle rilevanti manipolazioni di bilancio e degli sviluppi economici negativi è stata valutata come una grave violazione dei doveri. Secondo il tribunale, gli amministratori erano a conoscenza delle irregolarità almeno dalla fine di aprile 2020, senza adottare le misure adeguate né informare il mercato.
Rilevanza per la negoziabilità delle azioni e tutela degli investitori
Gli azionisti che hanno acquistato azioni di Wirecard AG dopo il momento contestato non sono stati debitamente informati sulla reale situazione economica della società. Il tribunale ha ritenuto ciò determinante per le loro decisioni di investimento e quindi per le perdite subite a seguito del crollo e dell’insolvenza della società nel giugno 2020. Questo nesso causale è di importanza centrale nel diritto dei mercati dei capitali: nell’ambito della tutela degli investitori in presenza di informazioni di mercato errate (il cosiddetto illecito informativo di mercato), può sussistere un diritto immediato al risarcimento, nella forma del cosiddetto danno da acquisto.
Il ruolo della responsabilità degli organi nel contesto dell’insolvenza
Nel procedimento d’insolvenza di Wirecard AG, numerose richieste di risarcimento danni da parte di investitori sono state iscritte al passivo. La responsabilità civile degli ex membri del consiglio di amministrazione coesiste con eventuali indagini penali e i procedimenti penali in corso – per i quali continua a valere la presunzione d’innocenza (cfr. art. 6, par. 2 CEDU). L’attuale decisione riguarda espressamente la responsabilità civile, indipendentemente da una condanna penale.
Responsabilità interna ed esterna dei membri del consiglio di amministrazione
Per il consiglio di amministrazione di una società per azioni esistono (1) la cosiddetta responsabilità interna verso la società (§ 93 c. 2 AktG), ad esempio in caso di danni patrimoniali causati da una violazione di doveri, e (2) la responsabilità esterna verso terzi – in questo caso, azionisti e partecipanti al mercato dei capitali i cui interessi sono tutelati nell’ambito di specifici fatti dannosi, come previsto dal § 826 BGB (danno intenzionale contrario alla morale). Il tribunale regionale si è pronunciato per una responsabilità esterna diretta, che può influire su procedimenti analoghi.
Implicazioni e inquadramento
La sentenza è determinante e dimostra ancora una volta la rilevanza di una governance societaria efficace e di una rigorosa compliance nelle società quotate. L’obbligo di informare il mercato sui fatti rilevanti e influenti sul corso delle azioni in modo tempestivo e corretto è presupposto fondamentale per la fiducia nell’integrità dei mercati. La sentenza del Tribunale di Monaco I lancia anche un segnale agli altri membri degli organi delle società quotate che le violazioni degli obblighi di pubblicità sui mercati dei capitali possono comportare gravi conseguenze personali.
Fonte e stato attuale del procedimento
La decisione è stata presa dopo l’udienza orale e – alla data del 16.09.2024 – non è definitiva. Contro la sentenza è ancora possibile proporre appello. Per ragioni di equità e tenendo conto della presunzione di innocenza, si sottolinea espressamente che i membri del consiglio di amministrazione interessati possono impugnare la sentenza e che il procedimento non è pertanto ancora concluso. (Fonte: LG München I, sentenza del 16.09.2024, n. 5 HK O 17452/21; vedi anche: <a href="https://urteile.news/LG-Muenchen-I5-HK-O-1745221Wirecard-Vorstaende-zu-Schadenersatz-verurteilt~N34348″>urteile.news).
Conclusioni e indicazioni legali
La sentenza affronta questioni cruciali relative alla responsabilità degli organi, alla tutela degli investitori e agli obblighi di informazione nei mercati dei capitali. Considerando che il ricorso è ancora ammissibile, gli sviluppi sono osservati con grande interesse – in particolare dagli operatori di mercato, dagli investitori e dalle imprese che fanno affidamento sulla certezza giuridica nei rapporti commerciali.
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