La Corte federale di giustizia conferma il rigetto di un ricorso per mancata ammissione della revisione nel contesto della ristrutturazione della “Gorch Fock”
Con una decisione molto discussa, la Corte federale di giustizia tedesca (BGH), con ordinanza dell’8 febbraio 2023 (Az. V ZR 78/22), ha respinto il ricorso per mancata ammissione della revisione in una controversia relativa a pretese di rimborso spese in relazione alla ristrutturazione completa della nave scuola a vela “Gorch Fock”. La decisione riguarda una lunga controversia legale concernente complesse questioni contrattuali di diritto delle obbligazioni sulla risoluzione di rapporti contrattuali imprenditoriali, nonché rivendicazioni concorrenti di compenso derivanti da disposizioni di diritto pubblico e civile.
Contesto delle misure di ristrutturazione e insorgenza della controversia legale
La nave scuola a vela “Gorch Fock” è, in qualità di nave ammiraglia della marina tedesca, di notevole interesse storico e pubblico. Gli interventi di ristrutturazione eseguiti negli ultimi anni sono stati caratterizzati da numerose assegnazioni di appalti, prestazioni di subappaltatori e richieste finanziarie aggiuntive. La controversia alla base riguarda essenzialmente la questione di stabilire se e in che misura un’impresa che ha sostenuto spese nell’ambito dei lavori di risanamento possa avanzare pretese di rimborso spese nei confronti del proprietario della nave.
Il procedimento ha avuto origine dalla richiesta della società attrice di ottenere il rimborso di spese che eccedevano il volume d’appalto originariamente concordato. Sono state esaminate sia pretese ai sensi dei §§ 539, 683 S. 1, 670 BGB sia possibili meccanismi contrattuali di adeguamento. La parte convenuta, quale proprietaria della “Gorch Fock”, ha obiettato che una tale pretesa, in particolare sotto il profilo del vincolo contrattuale e dell’importo di compenso pattuito, non può essere presa in considerazione.
Corso del processo presso i tribunali di merito
Già nei primi due gradi di giudizio il Tribunale distrettuale aveva respinto la domanda. La decisione si fondava in modo determinante sul fatto che, a conclusione del contratto d’opera sottostante, non potevano essere fatte valere ulteriori pretese di compenso oltre il regime pattuito. La Corte d’appello (OLG) ha confermato tale valutazione, osservando che i presupposti dell’art. 670 BGB – in particolare lo svolgimento di un affare nell’interesse e con la volontà del dominus – non risultano sussistenti. Una disciplina contrattuale divergente, di norma, non consente il ricorso ai principi della gestione d’affari senza mandato.
La parte attrice ha quindi proposto ricorso per mancata ammissione della revisione davanti alla Corte federale di giustizia, dopo aver esaurito i rimedi ordinari. L’obiettivo era l’ammissione della revisione per ottenere un chiarimento definitivo delle questioni giuridiche aperte.
Motivazione della Corte federale di giustizia per il rigetto del ricorso per mancata ammissione della revisione
La Corte federale di giustizia ha valutato che la questione giuridica non rivesta rilevanza fondamentale ai sensi dell’art. 543 comma 2 ZPO. In particolare, le questioni sulle distinzioni tra pretese contrattuali e quasi-contrattuali nel contesto particolare di grandi progetti pubblici sono già risolte dalla giurisprudenza di legittimità. Pertanto non vi erano motivi per ammettere la revisione. I giudici di merito avevano correttamente valutato le pretese dell’attrice secondo i canoni riconosciuti del diritto delle obbligazioni e degli appalti pubblici.
La Corte federale di giustizia sottolinea espressamente che le disposizioni contrattuali sulla remunerazione delimitano l’ambito di eventuali pretese di rimborso spese. Solo in casi eccezionali ben circoscritti, ad esempio in presenza di una modifica del piano o di un consenso evidente del committente a prestazioni ulteriori, potrebbero essere prese in considerazione rivendicazioni aggiuntive. Nel caso in questione mancava tale consenso, per cui non sussisteva diritto ad un ulteriore compenso oltre quanto dovuto contrattualmente.
Implicazioni di diritto civile e commerciale della decisione
Vincolo contrattuale e sussidiarietà del rimborso spese
La decisione della Corte federale di giustizia ha rilevanza significativa per la strutturazione dei contratti nell’ambito degli appalti pubblici e per la gestione di progetti di risanamento complessi. Sottolinea il primato delle regole contrattuali e l’approccio restrittivo verso pretese sussidiarie derivanti dalla gestione d’affari senza mandato (§§ 677 ss. BGB). Le imprese che operano nell’ambito di grandi progetti devono normalmente fare riferimento al volume d’appalto concordato e ai relativi meccanismi di remunerazione stabiliti nel contratto.
Importanza pratica per futuri progetti di risanamento e costruzione
La sentenza evidenzia inoltre l’importanza di regolamentazioni contrattuali precise, al fine di evitare successive controversie su adeguamenti della remunerazione o presunte prestazioni aggiuntive. Soprattutto in presenza di risanamenti complessi di ampia portata, il rispetto dell’accordo contrattuale rappresenta la linea guida fondamentale. In assenza di apposite clausole contrattuali di apertura o di modifiche progettuali documentate, le pretese di rimborso poggiano spesso su basi incerte.
Impatto sul settore degli appalti pubblici e sul project management
Anche per il settore degli appalti pubblici, la decisione della Corte federale di giustizia stabilisce limiti chiari per richieste di compensi successive. Gli appaltatori pubblici non possono — contrariamente a quanto talvolta si suppone — richiamarsi facilmente a un rimborso legale delle spese sostenute quando siano effettuate prestazioni oltre l’oggetto contrattuale originario. Ciò rafforza la certezza del diritto per la parte committente, ma innalza anche le esigenze gestionali in termini di direzione del progetto e gestione dei rischi.
Riferimenti e stato del procedimento
La decisione illustrata si riferisce al procedimento davanti alla Corte federale di giustizia, Az. V ZR 78/22, pubblicato da urteile.news. Non sono più ammissibili ulteriori mezzi di impugnazione contro tale decisione. La situazione fattuale e giuridica è pertanto valutata in via definitiva.
Conclusione e nota informativa
La giurisprudenza relativa alle pretese di rimborso spese nel contesto della ristrutturazione della “Gorch Fock” evidenzia ancora una volta il ruolo centrale di una chiara strutturazione contrattuale e i limiti dei diritti legali di rimborso in progetti complessi. Considerata la complessità di tali casi e le interazioni tra diritto civile, commerciale e diritto pubblico dell’economia, può essere opportuno valutare con attenzione i profili giuridici relativi alla gestione di progetti di risanamento o a specifiche strutturazioni contrattuali. Per informazioni più approfondite sui presupposti giuridici in questo settore, i Rechtsanwalt di MTR Legal sono a disposizione come interlocutori.
