Contesto giuridico: squeeze-out e liquidazione in denaro nel diritto azionario tedesco
Nel contesto dell’acquisizione e integrazione totale di società, la liquidazione in denaro rappresenta uno strumento fondamentale per la tutela degli azionisti di minoranza. In particolare, in caso di cosiddetto squeeze-out ai sensi dei §§ 327a e ss. AktG, tutti gli altri azionisti devono essere esclusi dalla società dietro una congrua liquidazione in denaro. L’adeguatezza dell’ammontare della liquidazione è spesso oggetto di verifiche giuridiche e può portare a controversie giudiziarie.
La decisione del Tribunale Regionale di Monaco I nel caso di Hypo Real Estate Holding AG
Con la sentenza del 25 giugno 2013 (procedimento 5 HK O 19183/09), il Tribunale Regionale di Monaco I ha stabilito che le richieste avanzate dagli azionisti di minoranza per un aumento della liquidazione in denaro nell’ambito dello squeeze-out di Hypo Real Estate Holding AG (HRE) sono infondate. Secondo il Tribunale, la liquidazione prevista era già adeguata e conforme sia alle prescrizioni di legge che ai principi sviluppati dalla Corte Suprema.
Situazione iniziale e motivi della revisione
A seguito della crisi finanziaria del 2008, la Hypo Real Estate Holding AG è stata nazionalizzata. Il Fondo di Stabilizzazione dei Mercati Finanziari (SoFFin) ha acquisito tutte le azioni e successivamente effettuato uno squeeze-out secondo il diritto azionario. Numerosi azionisti di minoranza hanno messo in dubbio l’adeguatezza della liquidazione fissata a 1,30 Euro per azione e hanno richiesto presso il Tribunale Regionale di Monaco I una rivalutazione giudiziale tramite procedimento di valutazione.
Motivazione delle richieste degli azionisti di minoranza
Gli azionisti di minoranza hanno sostenuto che il valore attuale della società, alla data di valutazione, fosse stato sottostimato a causa di una sotto-valutazione e che, in particolare, nella determinazione del valore aziendale non fossero stati adeguatamente considerati fattori essenziali. È stato inoltre affermato che la liquidazione stabilita non riflettesse correttamente la situazione economica della società e le prospettive aziendali risultanti.
Motivazione della decisione del Tribunale Regionale di Monaco I
Il Tribunale Regionale di Monaco I non ha accolto le argomentazioni degli azionisti di minoranza. Nella sua decisione dettagliata ha rilevato che la valutazione della HRE è stata effettuata secondo metodi di valutazione riconosciuti – in particolare applicando il metodo del valore attuale degli utili – e sulla base delle informazioni disponibili in quel momento. Il consulente tecnico nominato dal Tribunale ha inoltre confermato che non sono emersi errori di valutazione o incongruenze rilevanti a livello metodologico.
Il Tribunale ha inoltre chiarito che modifiche retrospettive – come sviluppi aziendali positivi successivi – non possono essere considerate nel riesame relativo alla data di valutazione determinante. Il criterio per stabilire l’adeguatezza della liquidazione resta dunque limitato al momento dello squeeze-out.
Rilevanza della decisione nel contesto della tutela degli investitori
La sentenza sottolinea che i Tribunali, nel controllo giudiziario delle liquidazioni in denaro, sono vincolati a un rigoroso dovere di verifica. Al contempo, conferma che la soglia per un intervento giudiziario è elevata, purché la valutazione venga effettuata secondo i principi riconosciuti previsti dal diritto azionario tedesco. In particolare, nel contesto di acquisizioni societarie da parte dello Stato – come nel caso di specie – sono determinanti le regole sul diritto di valutazione e la giurisprudenza della Corte Suprema Federale.
Prospettive: il procedimento di valutazione come meccanismo di controllo
I procedimenti di valutazione rappresentano uno strumento centrale di tutela delle minoranze nell’ambito di operazioni strutturali previste dalla legge sulle società per azioni. Consentono agli azionisti coinvolti di ottenere una revisione giudiziale dell’adeguatezza delle offerte di liquidazione in denaro. Tuttavia, la presente decisione evidenzia anche che sono necessari rilievi circostanziati contro i metodi di valutazione adottati e le ipotesi di fatto per ottenere una rettifica della liquidazione.
La portata di queste precisazioni giudiziarie va oltre il singolo caso ed è di rilievo per tutta la prassi aziendale in materia di squeeze-out e liquidazioni dovute a fusioni.
Nota sulla gestione di casi simili
Il tema della valutazione delle liquidazioni in denaro è tuttora oggetto di intense discussioni giuridiche e soggetto a costante evoluzione da parte della giurisprudenza e del legislatore. Per le aziende e gli investitori è quindi opportuno monitorare attentamente gli sviluppi attuali e le possibili ripercussioni sulla strutturazione e l’impugnazione di operazioni societarie.
Qualora singole situazioni dovessero generare ulteriori incertezze o si rendesse necessaria una valutazione giuridica approfondita, gli avvocati di MTR Legal sono a vostra disposizione come referenti.
