In caso di acquisizione di un’azienda come Asset Deal, gli obblighi di astensione contrattuali esistenti non si trasferiscono all’acquirente, secondo una sentenza del Tribunale regionale di Colonia del 26.09.2022 (Az. 14 O 225/21).
In un’acquisizione aziendale nell’ambito di Asset Deals, vengono venduti i beni e i beni patrimoniali, inclusi i rapporti giuridici. Tuttavia, ciò non significa che una dichiarazione di cessazione sottoposta a sanzioni contrattuali, rilasciata dall’azienda prima della vendita, si trasferisca automaticamente anche all’acquirente, spiega l’Avvocato Michael Rainer, referente per il diritto societario presso MTR Rechtsanwälte.
Nel caso davanti al Tribunale regionale di Colonia, l’azienda aveva precedentemente utilizzato illegalmente una foto del querelante per scopi pubblicitari. Per questa violazione del diritto d’autore, l’azienda aveva emesso una dichiarazione di cessazione soggetta a sanzioni contrattuali e si era impegnata a pagare una penale in caso di infrazione. Successivamente, l’azienda è stata acquisita dalla convenuta nell’ambito di un Asset Deal.
L’autore della foto ha poi scoperto che la sua immagine era stata nuovamente pubblicata illegalmente. A causa della dichiarazione di cessazione soggetta a sanzioni contrattuali, ha ora richiesto all’acquirente dell’azienda il pagamento della penale.
La sua causa però non ha avuto successo presso il Tribunale regionale di Colonia. Il tribunale ha chiarito che l’acquirente convenuto dell’azienda non è diventato parte del contratto di cessazione né è altrimenti obbligato al pagamento della penale. La convenuta ha acquisito sì determinati beni nell’ambito di un Asset Deal, ma non è incontestatamente identica all’azienda che si era impegnata alla cessazione. Quest’ultima è confluita in un’altra azienda, ha spiegato il Tribunale regionale di Colonia.
L’acquisizione di determinate posizioni giuridiche nell’ambito dell’Asset Deal non ha portato al fatto che la convenuta sia diventata l’unico successore universale. Né è diventata l’unico successore universale attraverso la successione universale, in particolare non attraverso norme speciali dell’UmwG. Inoltre, non vi è nessuna continuazione dell’attività dell’azienda venduta. La convenuta non è neanche legittimata passivamente.
Pertanto, il Tribunale regionale di Colonia ha deciso che l’azienda convenuta non deve pagare la penale. Tuttavia, il querelante può anche citare in giudizio l’azienda per la cessazione.
MTR Rechtsanwälte affianca i suoi clienti con avvocati competenti nel diritto societario.
