Jika direktur bertindak dengan persetujuan diam-diam dari para pemegang saham, dia tidak bertanggung jawab dalam hubungan internal terhadap perusahaan menurut putusan BGH.
Direktur diwajibkan untuk menerapkan kepedulian seorang pengusaha yang bijaksana. Jika dia melanggar kewajiban ini, dia bisa bertanggung jawab terhadap perusahaan, jelas pengacara Michael Rainer, MTR Rechtsanwälte. Namun, tanggung jawab internal dapat dihapus jika tidak ada kebutuhan untuk perlindungan dari perusahaan, seperti yang dikonfirmasi oleh BGH dengan putusan pada 8 Februari 2022 (Az. II ZR 18/21).
Dalam kasus yang mendasarinya, sebuah UG & Co. KG menuntut mantan direktur komplementernya untuk ganti rugi. Alasannya adalah karena direktur tersebut mengatur pembayaran pinjaman sebesar lebih dari 100.000 Euro kepada anak perusahaan GmbH. Karena anak perusahaan tersebut kemudian harus mengajukan kebangkrutan, UG & Co. KG tidak menerima kembali pinjaman tersebut dan menuntut mantan direktur tersebut. Menurut perjanjian perusahaan, diperlukan keputusan pemegang saham untuk pinjaman lebih dari 10.000 Euro, yang tidak ada.
Direktur berargumen bahwa ada persetujuan diam-diam pemegang saham untuk memberikan pinjaman.
Jika direktur melanggar kewajibannya, dia bertanggung jawab terhadap perusahaan sesuai dengan § 43 Abs. 2 GmbHG untuk kerugian yang timbul. Namun, jika direktur melanggar kewajibannya atas arahan pemegang saham atau jika para pemegang saham setuju dengan tindakan tersebut, dianggap bahwa tanggung jawab tersebut reguler dapat dihapus.
BGH sekarang menegaskan bahwa prinsip ini juga berlaku untuk perusahaan komanditer jika komplementernya adalah GmbH atau UG. Dengan persetujuan para pemegang saham, tanggung jawab direktur tidak dapat diasumsikan karena perlindungan untuk KG tidak dibutuhkan. Namun, pengetahuan seorang pemegang saham mengenai tindakan direktur tidak secara otomatis menunjukkan persetujuannya. Namun, dalam kasus tertentu, persetujuan diam-diam dari pemegang saham dapat diasumsikan jika direktur dapat dengan sewajarnya menganggap bahwa dia bertindak dengan persetujuan mereka berdasarkan keadaan dan pengetahuan pemegang saham, sampai ada arahan yang bertentangan.
Namun, setiap kasus harus dievaluasi secara individual. Direktur sebaiknya meminta keputusan pemegang saham atau setidaknya mendapatkan pernyataan persetujuan dari semua pemegang saham jika ada keraguan.
Pengacara yang berpengalaman dalam hukum perusahaan memberikan konsultasi.
