Putusan LG Darmstadt mengenai kewajiban hadir
Dalam rapat pemegang saham, keputusan penting diambil. Oleh karena itu, penting bahwa dalam perjanjian perusahaan terdapat aturan yang berlaku mengenai perwakilan seorang pemegang saham dalam rapat. Jika tidak, keputusan yang diambil pada rapat pemegang saham bisa jadi tidak sah atau keputusan penting dapat terhalang. LG Darmstadt, dalam putusannya tanggal 4 Maret 2024, telah menegaskan bahwa perwakilan seorang pemegang saham dalam rapat pemegang saham memerlukan persetujuan tegas dalam kontrak (Az.: 18 O 34/21).
Rapat pemegang saham adalah organ penting untuk pengambilan keputusan. Terutama dalam perusahaan kemitraan seperti OHG, GbR, atau KG, suara pribadi sangat penting. Hal ini disebabkan, antara lain, oleh adanya dugaan hubungan pribadi yang erat antara pemegang saham dan risiko tanggung jawab yang tinggi dari pemegang saham dalam perusahaan kemitraan. Dengan demikian, biasanya diperlukan bahwa kemungkinan perwakilan dalam rapat pemegang saham dan dalam pemungutan suara harus tertulis dalam kontrak, kata kantor hukum bisnis MTR Legal Rechtsanwälte, yang antara lain memberikan nasihat dalam hukum perusahaan.
Perselisihan pemegang saham antara ayah dan anak-anaknya
Dalam proses di depan LG Darmstadt, itu tentang perselisihan pemegang saham dalam sebuah perusahaan perdagangan terbuka. OHG tersebut memiliki tiga pemegang saham, yaitu seorang ayah dan dua anaknya. Menurut hukum perusahaan, keputusan dapat diambil dengan mayoritas sederhana. Ayah memiliki 60 suara dan masing-masing anak memiliki 20 suara. Agar rapat pemegang saham dapat membuat keputusan yang sah, sesuai kontrak ketiga pemegang saham harus hadir. Semua tiga pemegang saham memiliki hak dan kewajiban untuk mengelola secara sendiri-sendiri.
Dalam perusahaan tersebut, perselisihan di antara pemegang saham telah membara cukup lama. Beberapa pertemuan pemegang saham yang kontroversial terjadi, yang antara lain mengenai pengeluaran seorang anak dari perusahaan. Pada Juli 2021, diadakan rapat pemegang saham lainnya, yang mana ayah karena alasan kesehatan tidak dapat hadir. Dia memberi kuasa kepada seorang pengacara untuk mewakilinya dalam rapat tersebut. Salah satu anak segera menegaskan bahwa dia tidak menerima kuasa tersebut. Meskipun diinstruksikan, pengacara tersebut tetap tidak meninggalkan ruangan dan juga menuliskan notulen rapat. LG Darmstadt harus memutuskan apakah rapat pemegang saham dapat membuat keputusan yang sah dengan ketidakhadiran ayah atau tidak.
Keterlibatan pribadi pemegang saham diperlukan
Pengadilan menegaskan bahwa rapat pemegang saham tidak dapat membuat keputusan yang sah. Sebagai alasannya, pengadilan menjelaskan bahwa ayah tidak terlibat sesuai dengan peraturan dalam kontrak perusahaan. Menurut kontrak, pengambilan keputusan dapat dilakukan secara lisan atau tertulis, melalui telepon atau telegraf, baik di dalam atau di luar rapat pemegang saham. Namun, syaratnya adalah bahwa semua pemegang saham harus terlibat dalam pengambilan keputusan. Aturan ini harus ditafsirkan bahwa untuk pengambilan keputusan yang sah, keterlibatan pribadi dari semua pemegang saham diperlukan, menurut LG Darmstadt. Ini juga tampak wajar terutama dalam kasus perusahaan keluarga yang didominasi oleh hubungan personal seperti dalam kasus ini dengan hanya tiga pemegang saham. Karena justru dalam pertukaran pendapat pribadi tepat sebelum pemungutan suara, aspek-aspek yang di luar urusan bisnis murni masih bisa diperhitungkan, lanjut pengadilan.
Diasumsikan bahwa ayah dan kedua anaknya juga memiliki harapan tersebut ketika menyusun kontrak perusahaan, sebab mereka telah melewatkan pengaturan kontrak tentang perwakilan dalam rapat pemegang saham atau saat pemungutan suara. Sebuah kemungkinan umum untuk perwakilan tidak seharusnya dibuat, kata pengadilan. Juga fakta bahwa salah satu dari anak-anak datang ke rapat tersebut dengan ditemani oleh pengacara tidak berarti bahwa perwakilan akan diizinkan.
Perwakilan harus diatur dalam kontrak
“Terutama dalam perusahaan keluarga yang didominasi hubungan personal, para pemegang saham secara umum memiliki harapan yang sah bahwa masalah-masalah perusahaan akan dibahas dan didiskusikan dalam percakapan personal, dan tentunya para mitra sesama pemegang sahamlah yang akan berinteraksi secara pribadi“, lanjut pengadilan. Jika seorang pemegang saham kekurangan pengetahuan teknis yang diperlukan untuk dapat menilai situasi secara memadai, dia dapat meminta seorang pengacara, auditor, atau konsultan pajak untuk mendampingi dan memberikan nasihat. Namun hal itu tidak menyebabkan pelimpahan hak-hak pemegang saham
Putusan ini menunjukkan bahwa penting untuk merumuskan aturan dalam kontrak perusahaan dengan jelas, supaya dalam kasus sengketa pemegang saham dapat memastikan hubungan yang jelas.
MTR Legal Rechtsanwälte memberikan nasihat dalam sengketa pemegang saham dan masalah lain dalam hukum perusahaan.
Silakan kontak kami!
