OLG München tentang Pemberhentian untuk Alasan Penting – Az.: 23 W 354/23e
Kesalahan kecil yang tampaknya tidak signifikan dalam pembukuan dapat menjadi alasan penting untuk pemberhentian seorang pengelola-pemegang saham. Hal ini dinyatakan dalam putusan OLG München pada tanggal 25 Mei 2023 (Az.: 23 W 354/23e).
Pemberhentian seorang direktur dapat diputuskan dengan suara mayoritas sederhana dalam rapat pemegang saham. Namun, bisa juga ada kesepakatan yang menghalangi pemberhentian. Namun hal itu tidak berdampak pada pemberhentian untuk alasan penting, jelas kantor hukum perusahaan MTR Legal, yang juga memberikan nasihat dalam hukum perusahaan.
OLG München kini telah memutuskan bahwa bahkan kesalahan kecil dari direktur, yang sejauh ini tidak menimbulkan kerugian ekonomi, dapat menjadi alasan penting untuk sebuah pemberhentian.
Dalam kasus yang mendasari, dua orang pemegang saham mendirikan sebuah GmbH, yang mengoperasikan toko khusus dalam kerangka sistem waralaba. Penggugat sebagai pemegang saham mayoritas memegang 51 persen saham GmbH dan tergugat 49 persen. Di sini, pemegang saham minoritas pada saat yang sama adalah direktur tunggal GmbH.
Kesalahan dalam pembukuan
Ketika pemegang saham mayoritas sebagai pemberi waralaba memperkenalkan perangkat lunak baru di cabang-cabang yang, antara lain, mencakup alur kerja dalam manajemen pelanggan, pembukuan, dan manajemen inventaris, setelah pembelian uji coba diketahui bahwa pemegang saham minoritas tidak mencatat pendapatan tunai dengan benar dan memanipulasi data komputer. Selain itu, faktur tidak diberi nomor secara berurutan. Sehubungan dengan hal itu, pemegang saham mayoritas memberhentikan direktur dalam rapat pemegang saham luar biasa dengan efek langsung. Dengan mayoritas suaranya, dia juga memutuskan melarang pemegang saham minoritas memasuki gedung, yang menentang keputusan tersebut dan juga tidak mematuhinya, melainkan melanjutkan bisnis dan tetap berada di ruang bisnis.
Terhadap hal tersebut, pemegang saham mayoritas mengajukan permohonan perintah sementara. Pengadilan Negeri München menolak permohonan untuk perintah sementara dengan alasan bahwa pemberhentian direktur tidak sah, karena tidak ada alasan penting yang ada. Tidak ada indikasi bahwa direktur tergugat sengaja mencatat kesalahan penerimaan tunai.
OLG München mengabulkan permohonan perintah sementara
Namun, OLG München melihat hal ini berbeda dan mengabulkan permohonan untuk penerbitan perintah sementara. Jika ada perselisihan tentang keabsahan pemberhentian direktur GmbH, perintah sementara dapat melarang aktivitas dan pelaksanaan tugas organik, demikian menurut OLG. Untuk itu, harus terbukti secara meyakinkan bahwa ada alasan penting untuk pemberhentian dan bahwa ini telah diputuskan secara sah oleh rapat pemegang saham.
Syarat-syarat ini terpenuhi di sini. Penggugat telah menyatakan pelanggaran kewajiban dari direktur tergugat secara meyakinkan. Alasan penting ada ketika, dengan mempertimbangkan semua keadaan, keberadaan direktur tidak lagi masuk akal bagi perusahaan dan pemegang saham. Dalam perusahaan dengan dua orang seperti ini, persyaratan yang tinggi diberlakukan terhadap keberadaan penyebab yang penting. Biasanya, harus ada pelanggaran berat atas kewajiban direktur.
Untuk direktur tergugat, mencatat kegiatan bisnis dengan benar adalah kewajiban utama. Sesuai dengan § 146 Abs. 1 Satz 2 AO, ia wajib mencatat pendapatan kas setiap hari. Bahkan jika dianggap menguntungkan baginya masalah dalam komputer yang menghalangi pencatatan yang benar segera, dapat diasumsikan bahwa dalam waktu lima hari kerja kesempatan untuk pencatatan yang benar dapat ditemukan, demikian menurut OLG.
Pelanggaran Berat Kewajiban Meski Tanpa Kerugian Finansial
Meskipun tidak ada kerugian langsung yang terjadi, tergugat telah dengan cara yang mencolok melanggar tugasnya sebagai direktur. Selain itu, ada juga potensi risiko bahwa otoritas pajak melihat celah yang jelas dalam urutan nomor faktur sebagai alasan untuk membuat perkiraan, lanjut OLG München.
Secara keseluruhan, pelanggaran yang dinyatakan secara meyakinkan ini menyusun alasan penting untuk pemberhentian. Selain itu, juga ada risiko pengulangan, yang membuat aktivitas lebih lanjut dari direktur bagi perusahaan dan penggugat tidak masuk akal, demikian OLG München.
Keputusan OLG menegaskan bahwa bahkan dalam perusahaan dengan dua orang, kesalahan kecil yang tampaknya dapat mengarah pada pemberhentian direktur.
MTR Legal memberikan nasihat hukum secara komprehensif dalam hukum perusahaan.
Silakan menghubungi kami!
