A Frankfurti Fellebbviteli Bíróság 2023.12.15-i ítélete – Az. 17 U 66/22
Ha az Áruforgalmi Törvény alapján jogerős felszabadítási döntés született részvények átruházásáról, annak az érvényességét és jogszerűségét egy bíróság polgári perben nem vizsgálja. Ezt a Frankfurti Fellebbviteli Bíróság a 2023. december 15-i ítéletében döntötte el (Az.: 17 U 66/22).
Részvények átruházásakor gyakran merülnek fel hibák. Az ilyen hibák súlyos következményekkel járhatnak, amelyek az átruházás érvénytelenségéhez vezethetnek – mondja az MTR Legal Rechtsanwälte, amely többek között tőkepiaci jogban és itt a részvényjogban nyújt tanácsadást. Általában nem elegendő csak az adásvételi szerződés aláírása ahhoz, hogy a részvények tulajdonjoga a vevőre szálljon. A részvényeknek átengedéssel vagy engedményezéssel is át kell kerülniük a vevőre.
A Frankfurti Fellebbviteli Bíróság most úgy döntött, hogy ha a felek megállapodtak a részvények átruházásában, melyekre a Szövetségi Gazdasági Minisztérium egy jogerős felszabadítási döntést hozott az Áruforgalmi Törvény alapján, az érvényesség és jogszerűség bírósági vizsgálata polgári perben nem szükséges. Az ítélettel a bíróság a megtámadott részvényeseket körülbelül 14 millió részvény átruházásának jóváhagyására kötelezte egy részvénytársaság részére.
Kölcsön visszafizetés részvények átruházása révén
A kiindulási helyzet a felek közötti vita volt a részvénytársaság további részvényeinek átruházásáról. Az alperes eddig a részvénytársaság körülbelül 27,6 millió részvényének többségi tulajdonosa volt. A Luxemburgban székhellyel rendelkező felperes kisebbségi részesedéssel rendelkezett. Több kölcsönt nyújtott az alperesnek. A kölcsönök visszafizetése további részvények felperesre történő átruházásával kellett történjen, feltéve, hogy a felek nem tudnak megegyezni készpénzes fizetésben.
A kölcsönszerződés továbbá előírta, hogy a felperes kérheti a kölcsönök korábbi visszafizetését. Ennek feltétele az volt, hogy ezt legalább 90 nappal a tervezett részvények átruházása előtt jelezze az alperesnek. A kölcsönök biztosítására az alperes körülbelül 15 millió részvényt zálogosított a felperes javára.
A jogi eljárás során a felperes azzal érvelt, hogy időben kérte és kinyilvánította a kölcsön korábbi visszafizetését. Ezért kérte annak megállapítását, hogy – a szerződés szerint – a körülbelül 15 millió lezálogosított részvényt átruházták rá. Másodlagosan kérte az alperes részvények átruházására való kötelezését.
Követelés részvényátruházás jóváhagyására
A vita először a Frankfurti Tartományi Bíróság elé került, amely a 2022. február 25-i ítélettel úgy döntött, hogy körülbelül 13 millió részvény átruházásra került (Az. 2-02 O 213/21). Mindkét fél fellebbezett az ítélet ellen.
A Frankfurti Fellebbviteli Bíróság megváltoztatta az elsőfokú ítéletet. Világossá tette, hogy a részvényeket még nem ruházták át érvényesen a felperesre. Mindazonáltal a felperesnek joga van ahhoz, hogy az alperes beleegyezzen a körülbelül 14 millió részvény, az összesen körülbelül 15 millió részvény átruházásába.
A frankfurti bírák azzal indokolták, hogy a részvények tulajdonjoga még nem került átruházásra. Ennek oka, hogy az érintett részvények még nem voltak kellően meghatározva. Azonban vélelmezhető, hogy körülbelül 13 millió részvény tekintetében a felek hatékony részleges megegyezést kötöttek, és az alperes kötelezte magát a részvények átruházására – mondta az OLG. A szükséges felszabadítást az Áruforgalmi Törvény alapján megadták. A felszabadítás jogszerűségének és érvényességének vizsgálata nem szükséges, tette világossá a bíróság.
Körülbelül egy további millió részvény átruházásának tekintetében a felperes nem kérheti az alperes beleegyezését. Mert itt az alperes döntött a készpénzes fizetés lehetősége mellett, így az OLG Frankfurt. Az ítélet még nem jogerős.
A részvények érvényes átruházása összetett lehet. Az MTR Legal Rechtsanwälte az Ön rendelkezésére áll ebben a kérdésben és további tőkepiaci jogi kérdésekben Tőkepiaci jog mint kompetens beszélgetőpartner.
Vegye fel bátran kapcsolatot velünk!
