A szerződéses rendelkezésnek elsőbbséget kell adni
Egy vállalati tranzakció, például üzletrészek eladása után még a megszerzés után is vita alakulhat ki a vevő és az eladó között. Az OLG Naumburg ilyen utólagos M&A-vitában fontos döntést hozott. A 2023. június 26-i ítéletével egyértelművé tette, hogy egy adásvételi szerződésben rögzített rendelkezésnek alapvetően elsőbbséget kell adni a jogszabály szerinti lehetőséggel szemben (Az.: 12 U 23/23).
Különösen a vállalatfelvásárlási szerződésekben gyakran használnak ún. earn-out záradékokat. Ezekkel szerződésben rögzítik, hogy a vevő először egy alapárat fizet, majd később egy earn-out záradékkal meghatározott kiegészítő összeget. Ez csak akkor válik esedékessé, ha bizonyos feltételek teljesülnek. A vállalati átvételnél először csak az alapárat kell megfizetni, ahogy azt a gazdasági ügyvédi iroda, MTR Legal Rechtsanwälte, amely a tanácsadási fokuszát az M&A területére helyezi, közölte.
Üzletrészek értékesítése GmbH-ban
Az OLG Naumburg elé került ügyben egy GmbH egyik tagja eladta üzletrészeit partnerének. Az adásvételi szerződésben a felek megállapodtak, hogy a vevő azonnal megfizet egy részét a vételárnak, majd egy további összeget mint nyereségrészesedést, miután a tárgyévi mérleg elkészül.
Az üzletrészek átruházásával a vevő a GmbH egyedüli részvényese lett. Mint ilyen, a részvényesi gyűlésen meghozott egy határozatot, amely szerint az adott üzleti évre nem történik nyereségkifizetés, így a volt partner sem kap részesedést. Az egyedüli részvényes döntését a jelenlegi és a következő üzleti évre vonatkozó rossz gazdasági előrejelzéssel indokolta.
Az eladó ezzel az indokkal nem elégedett meg. Fokozatos keresettel tájékoztatást kért az éves beszámolóról, illetve az alapját képező információkról, hogy ezután kiszámolhassa és bíróság útján érvényesíthesse nyereségrészesedését. Az elsőfokú eljárásban a Hallei Tartományi Bíróság elutasította a keresetet. Az alperes nem volt köteles a vételi szerződés alapján pozitív nyereségfelhasználási határozatot elfogadni az adott üzleti évre, jelentette ki a LG Halle.
Tájékoztatási igény eladás után
A fellebbezési eljárás során azonban az OLG Naumburg másként döntött. A bíróság kimondta, hogy a felperesnek jogában áll információt kérni, hogy ebből esetlegesen egy fizetési követelést levezethessen.
Az indoklás során az OLG Naumburg kifejtette, hogy a BGH állandó ítélkezési gyakorlata szerint a jóhiszeműség megköveteli a tájékoztatási igény megítélését, ha a felek közötti jogviszony alapján a jogosult nem tudhatja meg ígénytalan módon, hogy fennáll-e és mekkora a jogai terjedelme, és a másik fél ezt az információt könnyedén megadhatja.
A jelen ügyben a felperes, mint kilépett részvényes, már nem rendelkezett teljes betekintéssel az adott üzleti évbe és a nyereségrészesedése kiszámításához szükséges adatokba. Az alperes, mint egyedüli részvényes, azonban könnyedén megadhatja a kívánt információkat.
A vételi szerződésből eredő kötelezettségeket megszegni
Fennáll az a gyanú is, hogy az alperes megszegte vételi szerződésből eredő kötelezettségeit. Ugyanis azzal a határozattal, amelyet egyedüli részvényesként hozott, hogy az érintett üzleti évre vonatkozóan nem történik nyereségkifizetés, az alperes esetleg megszegte a vételi szerződésből eredő kötelezettségét, amely szerint az adott üzleti év nyereségrészesedési joga az eladót illeti meg, közölte a bíróság.
A törvény szerint ugyan a GmbHG § 29 Abs. 2 nyereségfelhasználási döntés meghozatalánál a részvényesek mérlegelési jogkört biztosítanak arra vonatkozóan, hogy a nyereséget kifizetik-e a részvényeseknek, vagy a társaság megerősítésére fordítják, jelentette ki az OLG. Azonban a vételi szerződésben rögzített eredményelkülönítő megállapodás miatt az alperes kötelezett volt. Ha a részvényesek üzletrészekkel kapcsolatos megállapodásai és a GmbHG § 29 Abs. 2 szerinti jogi mérlegelés ütköznek, a szerződéses rendelkezésnek elsőbbséget kell adni a törvényi lehetőséggel szemben, jelölte ki az OLG Naumburg. Ezáltal az egyedüli részvényes döntési mozgástere korlátozott a korábbi részvényessel szemben. A vételi szerződésben egyértelműen megállapodtak abban, hogy az üzletrészeket értékesítőket, a felperesen kívül még két további részvényest, az adott üzleti év nyereségkifizetése illeti meg, így az OLG.
Az ítélet egyértelműen megmutatja, hogy a vállalati tranzakciók keretében kötött szerződéseknek lehetőleg részletesnek kell lenniük, hogy elkerüljék a M&A ügylet utáni vitákat.
MTR Legal Rechtsanwälte jogi tanácsot ad a társasági jog és az M&A területén.
Vegye fel a kapcsolatot velünk!
