A BFH ítélete 2023.11.09 – Az.: IV R 9/21
Az earn-out záradékok megszokottak az M&A tranzakciók során, és mind a vevő, mind az eladó profitálhat a vételár változó elemeiből. Vitás lehet azonban, hogy ezek a változó vételárelemek mikor kerülnek adóztatásra. A Szövetségi Pénzügyi Fellebbviteli Bíróság (BFH) 2023. november 9-i ítéletével kifejtette, hogy a nyereség- vagy forgalomfüggő vételárelemeket csak a beérkezés időpontjában kell utólagos üzleti bevételként adóztatni (Az.: IV R 9/21).
Az M&A tranzakciók során gyakran alkalmaznak úgynevezett earn-out záradékokat a vállalatfelvásárlási szerződésekben. Ez azt jelenti, hogy a vevő kezdetben csak egy alapárat fizet a megvásárolt objektumért, és további kifizetéseket a vállalat fejlesztése, forgalma és nyeresége alapján tesz meg. Az earn-out záradékok előnyei vállalatfelvásárlások során nyilvánvalóak: A vevő csökkenti a kockázatát, az eladó pedig tovább profitálhat a pozitív üzleti fejlődésből. Adózási előnyöket is el lehet érni earn-out kifizetésekkel, állítja az MTR Legal ügyvédi iroda, amely többek között társasági jog és vállalatfelvásárlások területén nyújt tanácsadást.
Változó vételárelemek adózása
Hogy az earn-out kifizetések hogyan, és mikor adóznak, azonban vitás. Az eladónak hátrányos lehet, ha az adóhatóság az earn-out kifizetéseket az eladási ár részeként az értékesítés évében veszi figyelembe, bár a pénz beáramlása később valósul meg. A BFH a 2023. november 9-i ítéletével egyértelművé tette, hogy a változó vételárelemeket csak abban az évben kell adóztatni, amikor az eladó ténylegesen megkapta a kifizetést.
A szóban forgó ügyben egy társasági részesedés értékesítése egy GmbH-nak állt a középpontban. A vállalati részesedésért egy rögzített vételár mellett a vevő és az eladó egy earn-out záradékban állapodott meg. A záradék kimondta, hogy az eladó további vételárat kap változó díjazás formájában. A kifizetés alapja a következő három üzleti év során elért bruttó árrés volt. Egy bizonyos bruttó árrés elérése után az eladó további kifizetést kapott.
Ezen alapokon a következő három évben változó vételár kifizetések történtek az eladó részére.
Adózás az értékesítés évében
Az adóhivatal ezeket a kifizetéseket az értékesítés évében történő utólagos vételár kifizetéseként kívánta adóztatni. Az eladó fellebbezése, miszerint az earn-out kifizetések olyan vételárrészek, amelyek valójában csak a pénz beérkezésével valósulnak meg, az adóhivatal elutasította.
Az adóbíróság azonban az eladónak adott igazat. Az adóhivatal a változó vételár kifizetéseket jogtalanul figyelembe vette az értékesítési nyereség megállapításakor. Mivel a nyereség- és forgalomfüggő vételáregyezségeknél a beérkezés időpontjában történő ellenérték realitása alapján kell megítélni, rámutatott a bíróság, hogy ez kivétel az adott időpontra vonatkozó megállapítás szabálya alól.
Az adóhivatal bár fellebbezett az ítélet ellen, a Szövetségi Pénzügyi Fellebbviteli Bíróságon a fellebbezési eljárásban kudarcot vallott. A BFH megerősítette az adóbíróság döntését.
Kivétel a nyereség- és forgalomfüggő vételárelőírásoknál
A Szövetségi Pénzügyi Fellebbviteli Bíróság szerint az értékesítési nyereség alapvetően az értékesítési időpontban, tehát a gazdasági tulajdon átruházásával jön létre. Ez független attól, hogy a vételárat azonnal, részletekben vagy csak évek múlva fizetik ki. Az értékesítési nyereséget tehát az értékesítési időpontra kell megállapítani. Azonban nyereség- és forgalomfüggő vételárelőírások esetén, mint a jelen esetben, kivétel érvényesül. Ekkor a beáramlás időpontjában megvalósuló ellenértékre kell összpontosítani, mivel a nyereségek csak a beáramlás időpontjában valósulnak meg – tette világossá a BFH.
A BFH indokolásában kifejtette, hogy ezek a nyereség- és forgalomfüggő vételáregyezségek felfüggesztő feltételt tartalmazó vételár igények. Az értékesítés időpontjában nem lehet megállapítani, hogy ezek a vételár igények a következő években egyáltalán megvalósulnak-e, és milyen mértékben. Ugyanez vonatkozik az earn-out záradékokra is, ahol a változó vételárelemek alapjának létrejötte és mértéke is bizonytalan, mondta a BFH.
Amennyiben M&A tranzakciók során earn-out záradékokat kötnek ki, különös figyelmet kell fordítani az adójogi következményekre is.
MTR Legal nagy tapasztalattal rendelkezik a társasági jog területén, és kompetens partner az M&A tranzakciók során. Vegye fel a kapcsolatot velünk!
