A darmstadti LG ítélete jelenléti kötelezettségről
A taggyűlésen fontos döntéseket hoznak. Ezért fontos, hogy a társasági szerződésben hatékony szabályozások legyenek a tagok képviseletéről a gyűlésen. Ellenkező esetben a taggyűlés által hozott határozatok érvénytelenek lehetnek, vagy fontos döntéseket blokkolhatnak. A darmstadti LG 2024. március 4-i ítéletében megerősítette, hogy a tag képviseletéhez a taggyűlésen kifejezett szerződéses engedély szükséges (Ügyszám: 18 O 34/21).
A taggyűlés fontos szerv a határozathozatal szempontjából. Különösen az olyan személyi társaságoknál, mint az OHG, GbR vagy KG, a személyes szavazásnak nagy jelentősége van. Ez többek között annak köszönhető, hogy a tagok között szoros személyes kapcsolat feltételezhető, és a személyi társaság tagjainak magas felelősségi kockázatával jár. Ezért általában szükséges, hogy a képviselet lehetősége a taggyűlésen és a szavazáskor szerződésileg rögzítve legyen – állítja az MTR Legal gazdasági ügyvédi iroda, amely többek között társasági jogi tanácsadást is nyújt.
Részvényesek közötti vita apa és fiai között
A darmstadti LG előtt folyó eljárás egy nyílt kereskedelmi társaság részvényesei közötti vitáról szólt. Az OHG-nek három tagja volt, egy apa és két fia. A társasági jog szerint a döntéseket egyszerű többséggel lehetett meghozni. Az apának 60, a fiainak pedig egyenként 20 szavazata volt. Annak érdekében, hogy a taggyűlés határozata érvényes legyen, a szerződés szerint mindhárom tag jelenléte szükséges volt. Az üzletvezetésre mindhárom tag egyedileg jogosult és kötelezett volt.
A társaságon belül már hosszabb ideje vita folyt a tagok között. Több vitás taggyűlés is volt, amelyen többek között egy fiúnak a társaságból való kizárásáról volt szó. 2021 júliusában sor került egy újabb taggyűlésre, amin az apa egészségügyi okok miatt nem tudott részt venni. Ezért felhatalmazott egy ügyvédet, hogy őt képviselje a gyűlésen. Az egyik fia azonnal jelezte, hogy a meghatalmazást nem ismeri el. A megfelelő felszólítás ellenére az ügyvéd nem hagyta el a termet, és a gyűlésről jegyzőkönyvet is készített. A darmstadti LG-nak most arról kellett döntenie, hogy a taggyűlés az apa távollétében hozhatott-e érvényes határozatokat.
A tagok személyes részvétele szükséges
A bíróság világossá tette, hogy a taggyűlés nem hozhatott érvényes határozatokat. Indoklásul előadta, hogy az apa a társasági szerződés szabályozása ellenére nem vett részt. A szerződés szerint a határozathozatal szóban vagy írásban, telefonon vagy távirati úton, valamint a taggyűlés keretein belül vagy kívül lehetséges volt. Ennek előfeltétele azonban, hogy minden tag részt vegyen a határozathozatalban. Ezt a szabályozást úgy kell értelmezni, hogy az érvényes határozathozatalhoz a tagok legszemélyesebb részvétele szükséges – közölte a darmstadti LG. Ez különösen a jelen esetben, ahol csak három tagja van a családi társaságnak, amely személyes jelleget ölt, tűnik indokoltnak. Hiszen éppen a szavazás előtti személyes véleménycserében merülhetnek fel olyan szempontok, amelyek a puszta üzleti szempontokat meghaladják – fejtette ki továbbá a bíróság.
Feltételezhető, hogy az apa és a két fia is hasonló elvárást tartott szem előtt a társasági szerződés kialakításakor, hiszen a taggyűlés képviseletére vagy a szavazások során történő képviseletre vonatkozó szerződéses szabályozásról lemondtak. A képviselet általános lehetőségét nem akarták megteremteni – állította a bíróság. Az a körülmény, hogy az egyik fiú ügyvédek kíséretében jelent meg a gyűlésen, nem vezetett volna ahhoz, hogy a képviselet megengedett lett volna.
A képviseletet szerződésileg kell szabályozni
„Különösen egy személyes, családi társaságban a tagok jogos elvárása, hogy a társaság ügyeit személyes beszélgetésben vitassák meg és tárgyalják, és hogy éppen a társak lesznek azok, akik személyes cserébe lépnek”, fejtette ki tovább a bíróság. Ha egy tagnak hiányzik a szükséges szaktudása, hogy bizonyos kérdéseket megfelelően megítélhessen, ügyvéd, könyvvizsgáló vagy adótanácsadó kísérheti és tanácsolhatja. Ez azonban nem vezet a tagok jogainak átruházásához
Az ítélet megmutatja, hogy fontos a társasági szerződésben a szabályozások világos megfogalmazása, hogy a tagok közötti vita esetén világos viszonyok biztosíthatók legyenek.
MTR Legal Rechtsanwälte tanácsadást nyújt tagviták és más társasági jogitémákban.
Vegye fel a kapcsolatot velünk!
