LG डार्मस्टाट का उपस्थिति अनिवार्यता पर निर्णय
साझेदार सभा में महत्वपूर्ण निर्णय लिए जाते हैं। इसलिए यह आवश्यक है कि साझेदारी अनुबंध में सभा में एक साझेदार के प्रतिनिधित्व के लिए प्रभावी नियम कायम किए जाएं। अन्यथा, साझेदार सभा के लिए गए निर्णय अवैध हो सकते हैं या महत्वपूर्ण निर्णय अवरुद्ध हो सकते हैं। LG डार्मस्टाट ने 4 मार्च 2024 के निर्णय में पुष्टि की है कि साझेदार सभा में एक साझेदार का प्रतिनिधित्व अनुबंध में एक स्पष्ट अनुमति की आवश्यकता होती है (Az.: 18 O 34/21)।
साझेदार सभा निर्णय लेने का एक महत्वपूर्ण अंग है। विशेष रूप से व्यक्ति साझेदारियाँ जैसे OHG, GbR या KG में व्यक्तिगत मतदान की बड़ी महत्ता होती है। इसका कारण यह है कि साझेदारों के बीच व्यक्तिगत रिश्ते होने की संभावना मानी जाती है और व्यक्ति साझेदारी के साझेदारों के उच्च दायित्व जोखिम के कारण। इसलिए आमतौर पर, यह आवश्यक होता है कि साझेदार सभा में और मतदान में प्रतिनिधित्व के लिए अनुबंधित व्यवस्था हो, यह बताती है वाणिज्यिक कानूनी फर्म MTR Legal Rechtsanwälte, जो साझेदारी कानून सहित सलाह देती है।
पिता और पुत्रों के बीच साझेदार विवाद
LG डार्मस्टाट के सामने की प्रक्रिया में एक खुली वाणिज्यिक साझेदारी में साझेदार विवाद की बात थी। OHG में तीन साझेदार थे, एक पिता और उनके दोनों पुत्र। कानून के अनुसार, सरल बहुमत से निर्णय लिया जा सकता था। पिता के पास 60 वोट थे और पुत्रों के पास क्रमशः 20 वोट थे। ताकि साझेदार सभा एक वैध निर्णय ले सके, अनुबंधित अनुसार, सभी तीन साझेदारों की उपस्थिती आवश्यक थी। व्यवसायिक संचालन के लिए वे सभी तीन साझेदार अकेले अधिक्रित और बाध्य थे।
साझेदारी में पहले से ही साझेदारों के बीच विवाद हो रहा था। इस दौरान कुछ विवादास्पद साझेदार सभाएं हुईं, जिनमें एक पुत्र को साझेदारी से बाहर करने पर भी चर्चा हुई। जुलाई 2021 में एक और साझेदार सभा हुई जिसमें पिता स्वास्थ्य कारणों से भाग नहीं ले सके। इसलिए उन्होंने एक वकील को एक पावर ऑफ अटॉर्नी दी, ताकि वह उनके स्थान पर सभा में प्रतिनिधित्व कर सके। उनमें से एक पुत्र ने त्वरित रूप से घोषणा की कि वह पावर ऑफ अटॉर्नी को स्वीकार नहीं करेगा। लेकिन उचित अनुरोध के बावजूद, वकील ने कमरा नहीं छोड़ा और सभा की कार्यवाही का रिकॉर्ड भी तैयार किया। अब LG डार्मस्टाट को यह निर्णय लेना था कि पिता की अनुपस्थिति में साझेदार सभा वैध निर्णय ले सकती है या नहीं।
साझेदारों की व्यक्तिगत भागीदारी आवश्यक
न्यायालय ने स्पष्ट किया कि साझेदार सभा वैध निर्णय नहीं ले सकती थी। इसके समर्थन में यह बताया गया कि पिता समाजिक अनुबंध की व्यवस्था के विपरीत भाग नहीं ले रहे थे। अनुबंध के अनुसार, व्यक्तिगत या लिखित, टेलीफोनिक या टेलीग्राफिक, और गैदरिंग के अंदर या बाहर निर्णय ले सकते हैं। परंतु शर्त यह है कि सभी साझेदार निर्णय लेने की प्रक्रिया में शामिल हों। इस व्यवस्था को इस प्रकार समझा जाना चाहिए कि वैध निर्णय के लिए सभी साझेदारों की अत्यंत व्यक्तिगत भागीदारी आवश्यक है, ऐसा LG डार्मस्टाट ने कहा। यह तीन साझेदारों के साथ इस मामले में उचित भी है जो एक व्यक्तिगत रूप से प्रभावित परिवार साझा करते हैं। क्योंकि मतदान के ठीक पहले व्यक्तिगत विचार-विमर्श में उन पहलूओं को शामिल किया जा सकता है जो मात्र व्यावसायिक से भिन्न होते हैं, न्यायालय ने आगे कहा।
यह माना जाता है कि पिता और दोनों पुत्रों ने साझेदारी अनुबंध का निर्माण करते समय उचित उम्मीद की थी, क्योंकि उन्होंने साझेदार सभा में प्रतिनिधित्व या मतदान के लिए किसी अनुबंधित व्यवस्था का समर्थन नहीं किया। सामान्य प्रतिनिधित्व की संभावना नहीं बनाई जानी चाहिए, ऐसा न्यायालय ने कहा। यह तथ्य भी कि एक पुत्र वकीलों के साथ सभा में पहुंचा, इसका अर्थ यह नहीं है कि प्रतिनिधित्व की अनुमति होती।
प्रतिनिधित्व का अनुबंधित प्रावधान होना चाहिए
“विशेष रूप से एक व्यक्तिगत रूप से प्रभावित परिवार साझा करने वाले निगम में, साझेदार सामान्यतः इस अपेक्षा में होते हैं कि कंपनी की समस्याओं पर व्यक्तिगत बातचीत होगी और चर्चा होगी, और वही सह-साझेदार होंगे जो व्यक्तिगत बातचीत में शामिल होंगे”, न्यायालय ने आगे कहा। यदि किसी साझेदार के पास कुछ विशेष तथ्यों का सही ढंग से मूल्यांकन करने के लिए आवश्यक तकनीकी ज्ञान की कमी हो, तो वह एक वकील, एक चार्टर्ड एकाउंटेंट, या एक कर सलाहकार की सहायता प्राप्त कर सकता है। लेकिन इससे साझेदार अधिकारों का हस्तांतरण नहीं होगा।
यह निर्णय दर्शाता है कि साझेदारी अनुबंध में नियमों को स्पष्ट रूप से स्थापित करना महत्वपूर्ण है, ताकि साझा विवाद के मामले में स्पष्टता सुनिश्चित की जा सके।
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