निदेशक की देयता मूक सहमति पर

यदि प्रबंध निदेशक ने साझेदारों की मौन सहमति में कार्य किया है, तो वह BGH के निर्णय के अनुसार कंपनी के प्रति आंतरिक संबंध में उत्तरदायी नहीं होता।

प्रबंध निदेशक को एक कुशल व्यापारी की सावधानी बरतने के लिए बाध्य किया जाता है। यदि वह इस कर्तव्य का उल्लंघन करता है, तो वह कंपनी के प्रति उत्तरदायी हो सकता है, मिकेल रैनर, MTR Rechtsanwälte, समझाते हैं। हालांकि, यदि कंपनी को कोई संरक्षण की आवश्यकता नहीं है, तो अंदरूनी जिम्मेदारी समाप्त हो सकती है, जैसा कि BGH ने 8 फरवरी 2022 के निर्णय के साथ पुष्टि किया है (Az. II ZR 18/21)।

इससे जुड़े मामले में, एक UG & Co. KG ने अपनी साझेदार के पूर्व प्रबंध निदेशक के खिलाफ क्षतिपूर्ति का दावा किया। कारण यह था कि प्रबंध निदेशक ने एक सहायक GmbH को 100,000 यूरो से अधिक की ऋण भुगतान करने का फैसला किया था। चूंकि इसे बाद में दिवालिएपन की मांग करनी पड़ी, UG & Co. KG को ऋण वापस नहीं मिला और उसने पूर्व प्रबंध निदेशक पर दावा किया। साझेदारी अनुबंध के अनुसार, 10,000 यूरो से अधिक के ऋण के लिए साझेदार का निर्णय आवश्यक था, जो उपलब्ध नहीं था।

प्रबंध निदेशक ने तर्क दिया कि ऋण की स्वीकृति के लिए साझेदारों की मौन सहमति थी।

यदि प्रबंध निदेशक ने अपनी कर्तव्यों का उल्लंघन किया है, तो वह GmbHG की धारा 43 अनुभाग 2 के अनुसार कंपनी के प्रति हुए नुकसान के लिए उत्तरदायी है। हालांकि, यदि प्रबंध निदेशक ने साझेदारों के निर्देश पर अपनी कर्तव्यों का उल्लंघन किया या साझेदार उस कार्यवाही पर सहमत थे, तो नियमित रूप से इस बात का अनुमान लगाया जाता है कि उत्तरदायित्व समाप्त हो जाता है।

BGH ने अब पुष्टि की है कि यह सिद्धांत एक लिमिटेड पार्टनरशिप के लिए भी लागू होता है, यदि उसकी साझेदार एक GmbH या UG है। साझेदारों की सहमति के मामले में, प्रबंध निदेशक की उत्तरदायित्व नहीं मानी जा सकती है क्योंकि फिर KG के लिए सुरक्षा की आवश्यकता नहीं होती। यह कि एक साझेदार को प्रबंध निदेशक की किसी माप की जानकारी थी, यह अनिवार्य रूप से उसके सहमति को नहीं दर्शाता। हालांकि, मामले-दर-मामला में यह मान लिया जा सकता है कि प्रबंध निदेशक साझेदारों के ज्ञान के स्तर के संदर्भ में सही निर्णय तक पहुंच सकता था यदि उसके पास उनके सहमति में कार्य करने का कारण था जब तक कि उन्हें एक विपरीत निर्देश नहीं दिया गया।

लेकिन हमेशा मामले को सराहा जाना चाहिए। प्रबंध निदेशकों को संदेह की स्थिति में एक साझेदार का निर्णय मांगना चाहिए या कम से कम सभी साझेदारों की सहमति पत्र प्राप्त करनी चाहिए।

साझेदारी कानून में अनुभवी वकील सलाह देते हैं।