अनुबंधीय व्यवस्था को प्राथमिकता दी जानी चाहिए
किसी कंपनी लेन-देन के बाद जैसे कि व्यापार शेयरों की बिक्री के पश्चात, खरीदार और विक्रेता के बीच विवाद हो सकते हैं। ऐसे ही एक पोस्ट-एम एंड ए विवाद में ओएलजी नाउमबर्ग ने एक महत्वपूर्ण निर्णय लिया है। 26 जून 2023 के निर्णय द्वारा यह स्पष्ट किया गया कि खरीद अनुबंध में सहमत प्रविधान को सैद्धांतिक रूप से कानून में निहित ‘कैन’-प्रावधान से पहले वरीयता दी जानी चाहिए (अज.: 12 यू 23/23)।
विशेष रूप से कंपनी खरीद अनुबंधों में तथाकथित ‘अर्न-आउट’ खंडों का प्रयोग किया जाता है। इससे अनुबंधीय रूप से निर्दिष्ट होता है कि खरीदार सबसे पहले एक आधारभूत मूल्य चुकाएगा और इसके बाद एक अतिरिक्त रकम जाएगी जो अर्न-आउट खंड द्वारा परिभाषित की गई है। यह तब ही भुगतान करनी होती है जब कुछ खास शर्तें पूरी हों। कंपनी के हस्तांतरण के समय सबसे पहले सिर्फ आधारभूत मूल्य ही चुकाना होता है, ऐसा कहती है वाणिज्यिक कानूनी कंपनी MTR Legal Rechtsanwälte, जो अपने परामर्श का ध्यान एम एंड ए क्षेत्र में केंद्रित करती है।
जीएमबीएच के व्यापार शेयर बेचे गए
ओएलजी नाउमबर्ग में विचाराधीन मामले में एक जीएमबीएच के एक साझेदार ने अपने व्यापार शेयर अपने साथी को बेच दिए थे। खरीद अनुबंध में पक्षकार इस बात पर सहमत हुए थे कि खरीदार खरीद मूल्य की एक राशि तत्काल चुकाएगा और एक अन्य राशि लाभांश के आधार पर, जब वित्तीय वर्ष की बैलेंस शीट उपलब्ध हो।
शेयरों के अधिग्रहण के बाद, खरीदार जीएमबीएच का एकमात्र साझेदार बन गया। ऐसे में उसने सदस्य सभा में यह निर्णय लिया कि उस वित्तीय वर्ष के लिए कोई लाभांश वितरण नहीं होगा और इस प्रकार पूर्व साझेदार को कोई लाभांश वितरण नहीं मिलेगी। यह निर्णय एक आर्थिक रूप से खराब पूर्वानुमान के आधार पर लिया गया था।
इस तर्क से बेचने वाला संतुष्ट नहीं था। उसने चरणवार मुकदमे के द्वारा साल के अंत पर या अन्य मूलभूत जानकारी पर जानकारी मांगी, जिससे वह अपना लाभांश अनुरोध किए जाने का निर्धारण कर सके। प्रारंभिक रूप से, लैंडरिच्ट हैले ने दावे को खारिज कर दिया था। अदालत ने कहा कि खरीद अनुबंध द्वारा प्रतिवादी को उस वित्तीय वर्ष के लिए लाभांश वितरण निर्णय को सकारात्मक बनाने के लिए बाध्य नहीं किया गया था।
बिक्री के बाद जानकारी का दावा
अपील के विचाराधीन ओएलजी नाउमबर्ग ने अलग निर्णय लिया। अदालत ने निर्णय लिया कि वादी को जानकारी के लिए दावा होना चाहिए, जिससे संभावित रूप से एक भुगतान दावा उत्पन्न हो सकता है।
ओएलजी नाउमबर्ग ने अपनी व्याख्या में कहा कि बीजीएच की स्थायी न्यायशास्त्र के अनुसार, एक योग्य पूछताछ का दावा प्रदान किया जाना चाहिए, जब पक्षों के बीच कानूनी संबंध यह आवश्यक करते हैं कि दावेदार लाभकारी रूप से अपने कानूनी अधिकारों की उपस्थिती और विस्तार में अस्पष्ट हो और दूसरी पार्टी आसानी से यह जानकारी प्रदान कर सके।
इस मामले में, निष्कासित साझेदार के रूप में वादी के पास संबंधित वित्तीय वर्ष और उसके लाभांश अनुरोध की गणना के लिए आवश्यक जानकारी तक पूर्ण पहुँच नहीं थी। हालाँकि, प्रतिवादी उसे वांछित जानकारी एकमात्र साझेदार के रूप में आसानी से प्रदान कर सकता है।
खरीद अनुबंध की जिम्मेदारियों का उल्लंघन
यह संदेह भी व्यक्त किया गया है कि प्रतिवादी ने खरीद अनुबंध की अपनी जिम्मेदारियों का उल्लंघन किया है। चूंकि उसने एकमात्र साझेदार के रूप में निर्णय लिया कि संबंधित वित्तीय वर्ष के लिए कोई लाभांश वितरण नहीं होना चाहिए, प्रतिवादी ने संभवतः उस अनुबंधीय दायित्व का उल्लंघन किया जो कहता है कि विक्रेता के लिए उस वित्तीय वर्ष के लाभांश का अधिकार सुरक्षित है, अदालत ने कहा।
कानूनन, जीएमबीएचजी के धारा 29 उपधारा 2 के अनुसार, सदस्य यह निष्कर्ष बनाने का विवेकाधिकार रखते हैं कि क्या लाभांश सदस्यों को वितरित किया जाना चाहिए या कंपनी में बनाए रखा जाना चाहिए ताकि समाज को मजबूत किया जा सके, ओएलजी ने कहा। यहां, प्रतिवादी को खरीद अनुबंध में की गई परिणाम अभिव्यक्ति संधि द्वारा बाध्य किया गया था। क्योंकि यदि खरीदे गए अनुबंध में किया गया शेयर और जीएमबीएचजी की धारा 29, उपधारा 2 के अनुसार विधायी विवेक के बीच टकराव होता है, तो अनुबंधीय नियम को कानून के ‘कैन’ प्रावधान पर वरीयता दी जानी चाहिए, ओएलजी नाउमबर्ग ने स्पष्ट किया। इस प्रकार पूर्व साझेदार के अनुपात में एकमात्र साझेदार के निर्णय लेने की स्वतंत्रता भी सीमित है। खरीद अनुबंध में स्पष्ट रूप से सहमति व्यक्त की गई थी कि शेयरों के विक्रेताओं, जो कि वादी के अलावा दो अन्य साझेदार हैं, के लिए संबंधित वर्ष के लिए लाभांश वितरण का अधिकार निश्चित है, ओएलजी ने कहा।
यह निर्णय स्पष्ट करता है कि कंपनी लेन-देन के दौरान खरीद अनुबंधों को संभवतः अधिक से अधिक स्पष्ट और विस्तृत होना चाहिए ताकि एम एंड ए सौदे के बाद विवादों से बचा जा सके।
MTR Legal Rechtsanwälte कंपनी कानून और एम एंड ए के क्षेत्र में परामर्श देती है।
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