BFH का निर्णय 09.11.2023 – अज: IV R 9/21
अर्न-आउट खण्ड M&A लेन-देन में आम होते हैं और दोनों, खरीदार और विक्रेता, खरीद मूल्य के परिवर्तनशील घटकों से लाभ उठा सकते हैं। हालांकि, इन परिवर्तनशील खरीद मूल्य घटकों के कराधान का समय विवादास्पद हो सकता है। 9 नवंबर 2023 को दिए गए अपने निर्णय में संघीय वित्तालय (BFH) ने स्पष्ट किया कि लाभ या राजस्व आधारित खरीद मूल्य घटकों को वास्तविक प्रवाह के समय के बाद की व्यावसायिक आय के रूप में कर देना चाहिए (अज: IV R 9/21)।
M&A लेन-देन में अक्सर तथाकथित अर्न-आउट खण्डों का उपयोग किया जाता है। इसका मतलब है कि खरीदार पहली बार केवल खरीद वस्तु के लिए एक बुनियादी मूल्य का भुगतान करता है और आगे की भुगतानें कंपनी की वृद्धि, उसके राजस्व और उसके लाभ पर निर्भर करती हैं। कंपनियों की खरीद में अर्न-आउट खण्डों के फायदे स्पष्ट हैं: खरीदार अपने जोखिम को कम करता है और विक्रेता सकारात्मक व्यवसायिक विकास से लाभ प्राप्त कर सकता है। कुछ मामलों में कर लाभ भी अर्न-आउट भुगतान के माध्यम से प्राप्त किए जा सकते हैं, जैसे कि कानूनी फर्म MTR Legal Rechtsanwälte जो कंपनी संबंधी मामलों और कंपनी लेन-देन में परामर्श देता है।
परिवर्तनशील खरीद मूल्य घटकों का कराधान
कैसे और किस समय पर अर्न-आउट भुगतान को कर देना चाहिए, इस पर विवाद है। इसलिए विक्रेता के लिए यह हानिप्रद हो सकता है यदि वित्तीय अधिकारी अर्न-आउट भुगतान को विक्रय के वर्ष में खरीद मूल्य मानते हैं, जबकि धन का प्रवाह बाद में होता है। BFH ने 9.11.2023 के अपने निर्णय में स्पष्ट किया है कि परिवर्तनशील खरीद मूल्य घटकों को उस वर्ष में कर देना चाहिए जिसमें विक्रेता ने वास्तव में भुगतान प्राप्त किया है।
मूल मामले में, यह एक उपक्रम हिस्सेदारी के एक GmbH को विक्रय के बारे में था। कंपनी हिस्सेदारी के लिए निश्चित खरीद मूल्य के साथ, खरीदार और विक्रेता ने एक अर्न-आउट खण्ड पर सहमति व्यक्त की। खण्ड में कहा गया कि विक्रेता को एक अतिरिक्त खरीद मूल्य परिवर्तनशील शुल्क के रूप में प्राप्त होगा। इस भुगतान के लिए आधार आने वाले तीन वित्तीय वर्षों में प्राप्त की गई सकल लाभांश था। एक विशेष सकल लाभांश से ऊपर विक्रेता को एक अतिरिक्त भुगतान प्राप्त होगा।
इस आधार पर, आने वाले तीन वर्षों में विक्रेता को परिवर्तनशील खरीद मूल्य भुगतान किया गया।
विक्रय वर्ष में कराधान
वित्तीय कार्यालय उन भुगतानों को विक्रय वर्ष में अर्न-आउट खरीद मूल्य के भुगतान के रूप में कर देना चाहता था। ऐसा कहकर कि अर्न-आउट भुगतान खरीद मूल्य की किश्तें हैं, जो वास्तव में केवल धन के प्रवाह के साथ लागू होते हैं, वादी का आग्रह अस्वीकार कर दिया गया।
हालांकि, वित्तीय न्यायालय ने वादी का समर्थन किया। वित्तीय कार्यालय ने अवैध रूप से परिवर्तनशील खरीद मूल्य भुगतानों को विक्रय लाभ की गणना में शामिल किया था। क्योंकि लाभ और राजस्व पर आधारित खरीद मूल्य व्यवस्था में प्रवाह के समय पर विक्रय शुल्क की वास्तविकता को ध्यान में रखना चाहिए। यह निर्णय तिथि आधारित गणना के सिद्धांत से एक अपवाद बताती है, न्यायालय ने कहा।
हालांकि वित्तीय कार्यालय ने इस निर्णय के खिलाफ पुनरीक्षण करने का विचार किया, लेकिन वे संघीय वित्तीय न्यायालय में पुनरीक्षण प्रक्रिया में असफल रहे। BFH ने वित्तीय न्यायालय के निर्णय की पुष्टि की।
लाभ और राजस्व आधारित खरीद मूल्य दावों में अपवाद
BFH के अनुसार, विक्रय लाभ सामान्यतः विक्रय समय पर उत्पन्न होता है, अर्थात आर्थिक स्वामित्व के हस्तांतरण के साथ। यह वह समय है जब खरीद मूल्य तत्काल, किश्तों में या वर्षों बाद भुगतान किया जा सकता है। विक्रय लाभ को विक्रय समय के विषयक तिथि पर आधारित करना चाहिए। हालांकि, लाभ और राजस्व आधारित खरीद मूल्य दावों के मामले में एक अपवाद लागू होता है। तब विक्रय शुल्क की वास्तविकता का ध्यान रखना चाहिए, क्योंकि लाभ प्रवाह के समय पर ही उत्पन्न होते हैं, BFH ने स्पष्ट किया।
BFH ने इसको कारण दिया कि ऐसी लाभ और राजस्व आधारित खरीद मूल्य खण्डें एक आस्थगित शर्त वाली खरीद मूल्य दावा हैं। इसलिए विक्रय के समय पर यह निश्चित नहीं है कि ये खरीद मूल्य दावा भविष्य में अदा होगा या इसकी मात्रा क्या होगी। ऐसा ही अर्न-आउट खंडों पर भी लागू होता है, जिनमें से उदित होते परिवर्तनशील खरीद मूल्य घटकों की उत्पत्ति और उनकी सीमा दोनों अस्पष्ट होती है, BFH ने कहा।
यदि M&A लेन-देन में अर्न-आउट खंड तय किए जाते हैं, तो कराधान संबंधी परिणामों पर विशेष ध्यान देना चाहिए।
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