OLG München की महत्वपूर्ण कारण से निष्कासन के संबंध में – Az.: 23 W 354/23e
पहले से ही प्रतीत होने वाली छोटी-छोटी गलतियाँ भी किसी साझेदार-निर्देशक के निष्कासन के लिए एक महत्वपूर्ण कारण हो सकती हैं। यह म्यूनिख के OLG के 25 मई, 2023 के एक निर्णय से स्पष्ट है (Az.: 23 W 354/23e)।
निर्देशक का निष्कासन साझेदारसभा में साधारण बहुमत द्वारा तय किया जा सकता है। किन्तु, कुछ समझौते हो सकते हैं जो निष्कासन में अवरोधक होते हैं। हालांकि, महत्वपूर्ण कारण से निष्कासन इससे अप्रभावित रहता है, जैसा कि MTR Legal Rechtsanwälte, जो कि वाणिज्यिक कानून में परामर्श देती है, उल्लेख करती है।
अब OLG München ने फैसला किया है कि निर्देशक की छोटी गलतियाँ, जिन्होंने अब तक आर्थिक नुक़सान नहीं पहुंचाया है, भी एक महत्वपूर्ण कारण बन सकती हैं।
मूल मामले में, दो साझेदारों ने एक GmbH की स्थापना की, जो फ्रेंचाइज़ी प्रणाली के तहत एक विशेष स्टोर चलाता है। वादी बहुसंख्यक साझेदार के रूप में GmbH के 51 प्रतिशत शेयरों का धारक था और प्रतिवादी के पास 49 प्रतिशत थे। इस स्थिति में अल्पसंख्यक साझेदार एकमात्र निर्देशक था।
लेखा-जोखा में त्रुटियाँ
जब बहुसंख्यक साझेदार ने फ्रैंचाइजिंग के रूप में एक नई सॉफ़्टवेयर का परिचय दिया, जिसने ग्राहक प्रबंधन, लेखा-जोखा और सामग्रियों के व्यापार को कवर किया, तो टेस्ट खरीदों के बाद पता चला कि अल्पसंख्यक साझेदार ने नकदी की आय ठीक से नहीं दर्ज की और कंप्यूटर सिस्टम के डेटा को बदल दिया था। इसके अलावा, बिलों की संख्या क्रम में नहीं थी। इसके बाद, बहुसंख्यक साझेदार ने एक विशेष साझेदारसभा में निर्देशक को तत्काल प्रभाव से निष्कासित कर दिया। इसके अलावा, उन्होंने अपनी मतों के बहुमत से अल्पसंख्यक साझेदार पर घर प्रवेश निषेध लागू कर दिया, जिसने निर्णयों के विरोध में मतदान किया और उनका पालन नहीं किया, बल्कि व्यापार जारी रखा और व्यापार परिसर में रहना जारी रखा।
इसके विरोध में, बहुसंख्यक साझेदार ने अस्थायी निषेधाज्ञा का अनुरोध किया। म्यूनिख के जिला न्यायालय ने अस्थायी निषेधाज्ञा के आवेदन को यह कहकर अस्वीकार कर दिया कि निर्देशक का निष्कासन प्रभावी ढंग से नहीं किया गया था क्योंकि कोई महत्वपूर्ण कारण मौजूद नहीं था। यह स्पष्ट नहीं था कि प्रतिवादी निर्देशक ने नकदी की आय जानबूझकर गलत दर्ज की थी।
OLG München ने अस्थायी निषेधाज्ञा के अनुरोध को स्वीकार किया
हालांकि, OLG München ने इस पर भिन्न दृष्टिकोण अपनाया और अस्थायी निषेधाज्ञा के लिए अनुरोध को स्वीकार किया। यदि GmbH निर्देशक के निष्कासन की वैधता पर विवाद होता है, तो अस्थायी निषेधाज्ञा द्वारा गतिविधि निषेध और संगठनात्मक गतिविधि के निषेध की घोषणा की जा सकती है, ऐसा OLG ने कहा। इसके लिए शर्त यह है कि यह प्रमाणित किया गया हो कि निष्कासन के लिए महत्वपूर्ण कारण मौजूद हैं और यह साझेदारसभा द्वारा वैध रूप से निर्णय लिया गया था।
ये शर्तें यहाँ पूरी की गई थीं। वादिनी ने प्रतिवादी निर्देशक की कर्तव्य के उल्लंघनों का प्रमाणित दावा प्रस्तुत किया था। जब सभी परिस्थितियों को ध्यान में रखते हुए यह निष्कर्ष निकाला जा सकता है कि निर्देशक का कंपनी और साझेदारों के साथ बने रहना अनुचित है, तो एक महत्वपूर्ण कारण मौजूद होता है। दो जनों की कंपनी जैसे कि यहाँ, एक महत्वपूर्ण कारण के लिए उच्च मांगें रखी जाती हैं। इसके लिए सामान्यतः निर्देशक के द्वारा गंभीर कर्तव्य का उल्लंघन होना चाहिए।
प्रतिवादी निर्देशक के लिए यह एक केंद्रीय कर्तव्य था कि वे व्यवसायिक घटनाओं को सही ढंग से दर्ज करें। § 146 Absatz 1 Satz 2 AO के अनुसार, उन पर नकदी की आय को दैनिक रूप से दर्ज करने की जिम्मेदारी होती है। भले ही उनके लाभ के लिए कंप्यूटर प्रणाली में कोई समस्या मानी जाए जो तत्काल उचित दर्ज को बाधित कर दे, यह माना जा सकता है कि पांच कार्यदिवसों के भीतर उचित दर्ज के लिए एक उपाय पाया जा सकता है, ऐसा OLG ने कहा।
वित्तीय नुकसान के बिना भी गंभीर कर्तव्य का उल्लंघन
भले ही कोई प्रत्यक्ष संपत्ति का नुकसान नहीं हुआ हो, प्रतिवादी ने गंभीर रूप से अपने कर्तव्यों का उल्लंघन किया है। इसके अलावा, यह संभावित खतरा भी मौजूद है कि वित्तीय प्रबंधन क्रम में नहीं आने वाले बिल नंबरों की पहचान करेगा और उसके आधार पर आकलन करेगा, OLG München ने आगे कहा।
कुल मिलाकर, प्रस्तुत किए गए उल्लंघनों ने एक महत्वपूर्ण कारण का गठन किया। इसके अलावा, पुनरावृत्ति का खतरा भी है, जो निर्देशक की आगे की गतिविधियों को कंपनी और वादिनी के लिए अस्वीकार्य बना देता है, ऐसा OLG München ने कहा।
OLG के फैसले ने यह पुष्टि की कि एक दो जनों की कंपनी में भी छोछे समझे जाने वाले गलतियाँ निर्देशक के निष्कासन का कारण बन सकती हैं।
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