שלילת הסמכות הזמנית ללא צו שיפוטי – פסק דין של בית המשפט המחוזי שטוטגרט – מס': 49 O 142/23
על פי פסק דין בולט של בית המשפט המחוזי שטוטגרט מיום 23 בינואר 2024, קיימת באגודת השותפות (PartG) אפשרות לשלול זמנית את ההרשאה לניהול עסקים מאחד השותפים ללא צורך בצו שיפוטי (מס': 49 O 142/23).
כאשר בעלי מקצוע חופשיים מבקשים להתאגד יחד, יכולה אגודת השותפות להוות צורת התאגדות מעניינת עם יתרונות שונים, לדוגמה, ניתן להקים אותה ללא הון התחלתי. בהסכם השותפות יש להסדיר לא רק את כל הנקודות המרכזיות, אלא גם כללים מרחיבים בדבר הזכויות והחובות של השותפים, כך לפי משרד עורכי הדין MTR Legal Rechtsanwalt , המייעץ, בין השאר, בדיני חברות.
כמו בכל סוג חברה אחר, גם באגודת שותפות עלולות להתגלע מחלוקות. לכן, עדיף שההסכם כבר יכלול מנגנונים לפתרון סכסוכים. זאת ממחיש גם פסק הדין של בית המשפט המחוזי שטוטגרט.
שלילת סמכות הניהול מוסדרת בחוזה
במקרה הנדון, כל שותף באגודת השותפות היה זכאי עקרונית לייצג ולנהל את החברה באופן עצמאי. בהסכם השותפות נקבע כי ניתן לשלול את סמכות הניהול והייצוג מטעמים מהותיים לפי החלטה רלוונטית של השותפים.
אחד השותפים הסתבך לכאורה עם החוק. מאז 2019 התנהלו נגדו חקירות פליליות בחשד לסיוע להונאה, הפרת אמונים ועבירה של סיוע להפרת אמונים, כתוצאה ממעורבותו בתשלומים לטובת נתבעים נוספים. תשלומים אלו התבצעו באמצעות חשבון נאמנות של אגודת השותפות. בהקשר זה בוצעו גם חיפושים על ידי התביעה. בעקבות התפתחויות אלו, כינסו שאר השותפים בסוף 2023 אסיפות בהן החליטו לשלול מהשותף המעורב בחקירה הפלילית את סמכות הניהול והייצוג של ה-PartG, באופן זמני, עד 31 בדצמבר 2024.
השותף התנגד לכך וטען כי ההחלטה אינה תקפה. הוא נימק בין היתר בכך שהסכם השותפות אינו מנוסח בצורה ברורה בעניין זה. נוסף על כך, לטענתו, אין עילה מהותית של ממש לשלול את סמכות הניהול והייצוג, שכן החקירה ידועה זמן רב ואינו יכול למסור מידע נוסף בעניינה. מעבר לכך, חזרתו לתפקיד אינה מסכנת את החברה, והוא לא הפר את חובותיו כשותף.
שלילה כדין
בית המשפט המחוזי שטוטגרט לא קיבל את טענותיו. בית המשפט הדגיש כי שלילת הסמכות לניהול וייצוג החברה במגבלת זמן היא חוקית, וההחלטה התקבלה כדין.
קבלת ההחלטה בעניין שלילת סמכות הניהול והייצוג התבצעה על בסיס הסכם השותפות. בית המשפט קבע כי ברור שבהסכם ניתנה אפשרות לשלילת הסמכות. גם הוראות הדין בסעיף 6(2) לחוק אגודות השותפות (PartGG) אינן עומדות מנגד. מדובר בהוראה מיוחדת לניהול באגודת שותפות, שלפיה לא ניתן לשלול משותף את ניהול שאר העניינים, אך לא את הניהול הכללי. עם זאת, בנסיבות מסוימות ניתן לשלול את סמכות הניהול, כך לפי בית המשפט המחוזי שטוטגרט. הדבר נכון במיוחד כאשר לא ניתן למנוע נזק אפשרי לאגודת השותפות בדרך אחרת.
המשך התקשרות – אינו סביר עוד
שלילת כלל סמכויות הניהול מותרת, במיוחד כאשר המשך קיומן של סמכויות הניהול והייצוג אינו סביר עוד כלפי שאר השותפים. סירובו של השותף למסור מידע בחקירה הפלילית, למרות שהיה לו עיון במסמכים, מהווה לפי הסכם השותפות עילה מהותית מספקת לשלילת סמכות הניהול, כך קבע בית המשפט המחוזי בשטוטגרט. התנהגות זו פוגעת באמון הדרוש להמשך עבודה משותפת—הדבר מובן מאליו. "התנהגות כזו מתאימה עקרונית לשאת החלטות בעניין שלילת סמכות הניהול והייצוג גם באגודת שותפות של בעלי מקצוע חופשיים", הבהיר בית המשפט.
עוד הוסיף, כי שלילת הסמכות הייתה מותרת לפי הוראות הסכם השותפות, ואין צורך בהחלטה שיפוטית בעניין. כבר עקרון הנאמנות היה אמור להוביל את השותף להתחשב בזכויות ובאינטרסים של שאר השותפים.
פסק הדין מדגיש את הצורך להסדיר את הסכם השותפות בצורה כמה שיותר מפורטת, כדי שניתן יהיה להתמודד עם מצבי סכסוך.
MTR Legal Rechtsanwalt מעניק ייעוץ בנושאי עריכת חוזים ונושאים נוספים בתחום דיני חברות.נשמח ליצור קשר איתנו!
