פסק דין של בית המשפט הגבוה בפרנקפורט מיום 15.12.2023 – אז. 17 U 66/22
כאשר יש החלטת שחרור סופית להעברת מניות על פי חוקי הסחר החוץ, אין צורך לבדוק את חוקיות ותקפות השחרור בבית משפט בתביעה אזרחית. כך קבע בית המשפט הגבוה בפרנקפורט בפסק הדין מיום 15 בדצמבר 2023 (אז.: 17 U 66/22).
בעת העברת מניות מופיעות לעיתים קרובות טעויות. טעויות כאלה עשויות להיות בעלות השלכות חמורות שיכולות להוביל לאי-תוקפה של ההעברה, כך נמסר ממשרד עורכי דין הכלכלי MTR Legal, המייעץ, בין היתר, בדיני שוק ההון וגם בדיני מניות. חתימת הסכם המכירה בדרך כלל אינה מספיקה כדי שהבעלות על המניות תועבר לקונה. המניות צריכות לעבור גם בהעברת בעלות או בהמחאה לקונה.
בית המשפט הגבוה בפרנקפורט קבע כעת כי כאשר יש הסכמה בין הצדדים להעברת מניות שלגביהן המשרד הפדרלי לכלכלה העניק החלטת שחרור סופית על פי חוקי הסחר החוץ, אין לבדוק את חוקיות ותקפות החלטת השחרור בתביעה אזרחית. בפסק הדין, חייב בית המשפט את בעל המניות הנתבע להסכים להעברת כ-14 מיליון מניות של חברה ציבורית (AG).
החזר הלוואה באמצעות העברת מניות
נקודת המוצא הייתה סכסוך בין הצדדים על העברת מניות נוספות של החברה הציבורית. הנתבע היה עד כה בעל המניות המרות של כ-27.6 מיליון מניות של החברה. התובעת, שמקום מושבה בלוקסמבורג, החזיקה במניות מיעוט. היא העניקה לנתבע מספר הלוואות וביקשה שהחזר ההלוואות יתבצע בהעברת מניות נוספות אליה אלא אם הצדדים יגיעו להסכמה על תשלום במזומן.
בנוסף, הסכם ההלוואה קבע כי התובעת רשאית לדרוש את החזר ההלוואות מראש. התנאי לכך היה שהיא תודיע לנתבע לפחות 90 ימים לפני מועד ההעברה המיועד של המניות. לשם הבטחת ההלוואות, הפקיד הנתבע כ-15 מיליון מניות לשעבוד בידי התובעת.
בתביעה טענה התובעת כי דרשה וביקשה את החזר ההלוואות מראש במועד, ולכן ביקשה לקבוע כי לפי ההסכם ההסכמי הועברו לה כ-15 מיליון מניות ששועבדו. בנוסף ביקשה, דרך אמצעית, להכריח את הנתבע להעביר את המניות.
זכות להסכמה להעברת מניות
הסכסוך הגיע תחילה לבית המשפט המחוזי בפרנקפורט, שפסק ביום 25 בפברואר 2022 כי כ-13 מיליון מניות הועברו (אז. 2-02 O 213/21). שני הצדדים ערערו על פסק הדין.
בית המשפט הגבוה בפרנקפורט שינה את פסק הדין המקורי. הוא הבהיר כי עד כה לא הועברו המניות באופן חוקי לתובעת. עם זאת, התובעת זכאית לכך שהנתבע ייתן הסכמתו להעברת כ-14 מיליון מתוך סך הכול כ-15 מיליון מניות.
הסברו השופטים בפרנקפורט היה כי עד כה לא נעשתה העברת בעלות רשמית של המניות. הסיבה לכך הייתה שהמניות הנפגעות לא ניתנו לזיהוי באופן מספק. עם זאת, קיימת הנחה שביחס לכ-13 מיליון מניות הצדדים הגיעו להסכם חוזי חוקי, והנתבע התחייב להעברת המניות בהתאם, כך קבע בית המשפט הגבוה. השחרור הדרוש על פי חוקי הסחר החוץ ניתן. אין צורך בבדיקת תוקף חוקיותו של השחרור, ציין בית המשפט.
ביחס להעברת כ-מיליון מניות נוספות, התובעת לא יכולה לדרוש את הסכמת הנתבע. באותו עניין, בחר הנתבע באפשרות לתשלום במזומן, כך פסק בית המשפט הגבוה בפרנקפורט. פסק הדין עדיין אינו סופי.
העברת מניות מוצלחת יכולה להיות מורכבת. MTR Legal עומדים לשירותכם ואף בשאלות נוספות בדיני שוק ההון כבעלי ידע מקצועי.
אנא קחו קשר אלינו!
