פסק דין של BGH מיום 23.04.2024 – Az. II ZR 99/22
איסור תחרות חוזה לאחר לסמנכ"ל ב-GmbH יכול להיות גם תקף אם הפרה גם מביאה לביטול הרטרואקטיבי של פיצוי ה-easement. כך קבע ה-BGH בפסק דין מיום 23 באפריל 2024 ובכך חיזק את מעמד החברות (Az.: II ZR 99/22).
במהלך חוזה פעיל קיים איסור תחרות עבור סמנכ"לים. מכיוון שאיסור זה כבר קיים על פי חוק, אין צורך לעגינו בחוזה. עם זאת, המצב שונה במצב של איסור תחרות חוזה לאחר. זה מוכרח להיות מוסכם בחוזה באופן מפורש בין הצדדים. בכך יש למלא דרישות משפטיות מחמירות. הפרה של כללים אלה עשויה להוביל לביטול תקפות האיסור תחרות חוזה לאחר, כך כלכלת המסחר MTR Legal Rechtsanwälte , המייעצת בין השאר בתחום דיני החברות.
סכסוך על פיצוי ה-easement
במהלך התביעה בפני BGH תקועה GmbH והסמנכ"ל שלה לשעבר על תשלום פיצוי ה-easement. התובעת הייתה חברה המפעילה כינוסי ריפוי ושיקום וכן בתי סיעוד. בחוזה העבודה שנחתם ב-2005 עם הסמנכ"ל לשעבר של החברה נכלל איסור תחרות חוזה לאחר לתקופה של שנתיים עבור הסמנכ"ל. בנוסף, נקבע בחוזה שכל החברות ייחשבו כחברות מתחרות אם הן פועלות או יכולות לפעול בתחום העיסוק של התובעת.
בתמורה, על הסמנכ"ל לשעבר לשמור על איסור התחרות היה אמור לקבל פיצוי easement בגובה של 50% מהשכר החודשי המשכייס האחרון שלו. נוסף על כך, נקבע בחוזה שאם תהיה הפרה של איסור התחרות, הזכות לפיצוי ה-easement תפוג וכל הסכומים שכבר התקבלו יוחזרו לחברה.
הפרה של איסור תחרות חוזה לאחר
במאי 2012 הסמנכ"ל פוטר תפקידו על ידי החברה וחוזה העבודה בוטל. לאחר שנה ביוני 2013 לקח הסמנכ"ל תפקיד בחברת ייעוץ לעסקים. בין לקוחותיה של החברה היו, בין היתר, חברות בתחום הבריאות והטיפול כמו למשל כינוסי ריפוי או מוסדות לסיעוד.
המעביד לשעבר ראה בכך שההעסקה החדשה של הסמנכ"ל לשעבר מהווה הפרה של איסור תחרות למסרה לשנתיים. לכן הצדדים התקירחו על תשלום פיצוי ה-easement.
עובדה בתוך ברלין מחזיק הסכום ללא יחוס
לסמנכ"ל היה זכות לפיצוי easement בגובה של כ-48,000 יורו עד שהתחיל את העסק החדש שלו. החברה לא רצתה לשלם את הסכום. העובדה בית המשפט בברלין אמנם אישור שהסמנכ"ל לשעבר הפר את איסור התחרות לאחר אך שקוב המודל שהפרה תוביל לביטול פיצוי ה-easement רטרואקטיבית, היה ללא יחוס. הסמנכ"ל לכן היה זכאי לפיצוי easement עד שהתחיל את עבודתו החדשה.
עם זאת, בGH בחינה הפניה הצעה אחרת. תבועתו של הנתבע לפיצוי easement הייתה מותירה, כי הפר את איסור התחרות החוזה בחוק שילוש ה-BGH.
איסור תחרות חוזה לאחר מוצדק רק כאשר הכרחי להגן על השותף בחוזה מפני ניצול לא חבר בלעדי של הצלחותיו על ידי השותף בחוזה השני. הם נכונים רק אם הם לא עוברים את המדד הנדרש במונח טריטוריאלי, ערכנו וזמן, כתב ה-BGH.
BGH מאשר את ביטול הרטרואקטיבי של פיצוי ה-easement
במקרה הנתון אין מחלוקת שהוסכם התקף של איסור התחרות. אם לא היה כך, אין זכות עקרונית לפיצוי שוםצום. עם זאת, גם ה-BGH לא ראה את הסעיף לביטול הרטרואקטיבי של פיצוי ה-easement לא צודק. הסנאט הביע כוונה שאין בהצעה של איסור תחרות חוזה לאחר צורך להבטיח פיצוי easement. האם ובאיזה גובה יינתן פיצוי ה-easement יכולות הצדדים לחוזה להגדיר באורח חופשי. בהתאם לכך, הם יכולים גם לקבוע בחוזה ביטול רטרואקטיבי של פיצוי ה-easement.
פסק הדין של BGH מאפשר יותר לעמוד באיסורים של תחרות חוזה לאחר. לחברות נפתחת האפשרות להגן על סודותיהן העסקיים יותר ביעילות ממתחרים. סמנכ"לים צריכים להקדיש תשומת לב מיוחדת לתוכנו של החוזה על האיסור תחרות חוזה לאחר, כדי להגן על זכויותיהם.
MTR Legal Rechtsanwälte מייעצת על איסורי תחרות ושאר הנושאים של דיני החברות.
אנא צרו קשר איתנו!
