מכירת נכס – אין מעבר של חובת הימנעות חוזית

בעסקת רכישת חברה כ-Asset Deal חובות איסור חוזיים קיימים לא מועברים לרוכש לפי פסיקה של בית המשפט המחוזי קלן מיום 26.09.2022 (מס' תיק 14 O 225/21).

בעת רכישת חברה במסגרת Asset Deal נרכש הנכסים ואמצעי הכלכלה כולל מערכות יחסים משפטיות. עם זאת, זה לא אומר שהצהרת האיסור עם עונש, שנתנה החברה לפני המכירה, מועברת אוטומטית לרוכש, מסביר עו"ד מיכאל ריינר, איש הקשר לדין העסקי ב-MTR Rechtsanwälte.

במקרה לפני בית המשפט המחוזי קלן, החברה בעבר השתמשה ללא אישור בתמונת התובע והשתמשה בה בקמפיין פרסום. בגין הפרת זכויות היוצרים הזו, נתנה החברה הצהרת איסור עם סעיף עונשי והתחייבה לשלם קנס על עבירה. מאוחר יותר, החברה נרכשה על ידי הנתבעת במסגרת Asset Deal.

יוצר התמונה גילה שהתמונה שלו פורסמה שוב ללא אישור. בשל הצהרת האיסור עם עונש, הוא דרש כעת מהרוכש של החברה תשלום הקנס.

התביעה שלו בבית המשפט המחוזי קלן לא הצליחה. בית המשפט הבהיר שהרוכש הנתבע של החברה לא הפך להיות צד להסכם האיסור וגם לא חייב בתשלום הקנס מכל סיבה שהיא. הנתבעת אמנם רכשה נכסים מסוימים במסגרת Asset Deal, אך היא לא הייתה באותו מעמד כמו החברה שהתחייבה על האיסור. החברה הזו התמזגה לתוך חברה אחרת, הסביר בית המשפט המחוזי קלן.

הרכישה של עמדות משפטיות במסגרת Asset Deal לא הובילה לכך שהנתבעת תהפוך להיות יורש כללי. גם לא נוצרה יורשות כללית אוטומטית וגם לא בשל הוראות מיוחדות של חוק המיזוגים. יתרה מכך, אין המשך לפעילות העסקית של החברה שנמכרה. בנוסף, הנתבעת לא הייתה בעלת המעמד המשפטי המתאים.

בית המשפט המחוזי קלן קבע שהחברה הנתבעת לא חייבת לשלם את הקנס. עם זאת, התובע יכול לתבוע על איסור כנגד החברה.

MTR Rechtsanwälte מספק ללקוחותיו בתחום הדין העסקי עורכי דין מומחים.