אחריות מנהלים בהסכמה שבשתיקה

אם המנכ"ל פעל בהסכמה שקטה של השותפים, הוא לא אחראי במערכת הפנים כלפי החברה, לפי החלטת בית המשפט הפדרלי.

המנהל הכללי מחויב להפעיל את הזהירות של איש עסקים רגיל. אם הוא מפר חובה זו, הוא עלול להיות אחראי כלפי החברה, מסביר עורך הדין מיכאל ריינר, MTR Rechtsanwälte. עם זאת, האחריות הפנימית עשויה לא לחול אם לא קיים צורך בהגנה על החברה, כפי שאישר בית המשפט הפדרלי בהחלטה מיום 8 בפברואר 2022 (מספר תיק II ZR 18/21).

במקרה המדובר, UG & Co. KG תבע את המנהל הכללי לשעבר של השותפה הכללית שלה על פיצויים. הסיבה הייתה שהמנהל הכללי הורה על תשלומים בהלוואה בסך של יותר מ-100,000 יורו לחברת בת GmbH. מאחר שחברה זו נאלצה אחר כך להגיש בקשת פשיטת רגל, לא החזירה UG & Co. KG את ההלוואה ופנתה למנהל הכללי לשעבר. לפי הסכם השותפות, דרושה החלטת שותפים עבור הלוואות של יותר מ-10,000 יורו, דבר שלא היה קיים.

המנהל הכללי טען כי בשעת הענקת ההלוואה קיימת הייתה ההסכמה השקטה של השותפים.

אם המנהל הכללי הפר את חובותיו, הוא אחראי כלפי החברה בהתאם לסעיף 43 סעיף 2 לחוק ה-GmbHG עבור הנזק שנגרם. עם זאת, אם המנהל הכללי הפר את חובתו על פי הוראת השותפים או שהשותפים הסכימו עם הפעולה, בדרך כלל קיימת ההנחה שהאחריות מתבטלת.

בית המשפט הפדרלי אישר כעת שעיקרון זה חל גם על שותפות מוגבלת, אם השותפה הכללית שלה היא GmbH או UG. בהסכמה של השותפים לא ניתן להניח את האחריות של המנהל הכללי, מאחר ואז חסר הצורך בהגנה על השותפות המוגבלת. אבל, ידיעה של שותף על פעולה של המנהל הכללי עדיין אינה מרמזת בהכרח על הסכמתו. עם זאת, ניתן במקרים מסוימים להניח על הסכמה שקטה של השותפים אם המנהל הכללי יכול היה, בהתחשב במצב העובדות והידע של השותפים, בצדק להניח שהוא פועל בהסכמתם עד שהוראה נגדית ניתנת.

אך תמיד יש להעריך את המקרה הספציפי. מנהלים כלליים צריכים במקרה של ספק לדרוש החלטת שותפים או לפחות להשיג הצהרות הסכמה מכל השותפים.

עורכי דין מנוסים בדיני חברות מייעצים.