החלטת בית המשפט העליון בשלב ההולשטיין בנוגע להעברת דרישת השיפוי, תיק מס׳ 16 U 93/23
העברת דרישת שיפוי מביטוח D&O מעכבת את התיישנות הדרישה לאחריות מצד החברה הפגועה. כך הוחלט על ידי בית המשפט העליון בשלזוויג-הולשטיין בפסק הדין מיום 26 בפברואר 2024 (תיק מס׳: 16 U 93/23).
מנהלים ובעלי תפקידים בכירים נוספים בחברה נושאים בדרך כלל בסיכון אחריות גדול. הם יכולים להיות מעורבים הן בתביעות מצד שלישים והן בתביעות פנימיות של החברה מול בעלי התפקידים, במקרים בהם נכסיהם האישיים עלולים לשאת באחריות. כדי להקל על סיכון זה, נחתם לעיתים קרובות ביטוח D&O עבור מנהלים, דיירקטורים או מועצות מפקחים, כך מסביר עורך הדין מיכאל ריינר, כותב המאמר בתחום המשפט המסחרי ב-MTR Legal.
עיכוב התיישנות
במשפט שהתקיים בבית המשפט העליון בשלב ההולשטיין דנו בהתיישנות דרישת האחריות מצד החברה נגד מנהלה, לאחר שזה העביר את דרישת השיפוי שלו מביטוח D&O לחברה. בית המשפט העליון קבע כי התיישנות דרישת האחריות מעוכבת בשל ההעברה למשך זמן המעקב אחר הדרישה כלפי ביטוח D&O. במהלך תקופה זו לא יתקיים הליך משפטי לתביעה נגד המנהל. בנוסף, במעבר דרישת השיפוי נוצר הסכם 'pactum de non petendo' או הסכם אי פעולה בין הצדדים. משמעות הדבר היא כי החברה מתחייבת לא לנקוט בפעולה נגד המנהל כל עוד יש אפשרות לדרוש את הפיצויים מצד הביטוח, כך קובע בית המשפט העליון בשלב ההולשטיין.
האדם היה זה: באוגוסט 2018 התרחשה שריפה גדולה במאפייה גדולה שחברה למבנה מסוג GmbH. הכיסוי הביטוחי של המאפייה לא היה מספיק ולכן המבטח נטל אחריות על חלק מהנזק בלבד, והחברה נשארה על יד חלק מהנזק. מאחר שמנהלה נראה כאחראי לאי הכיסוי הביטוחי המספיק, החברה תבעה אותו באחריות אישית.
החברה לקחה עבור מנהלה ביטוח D&O. מנהל החברה העביר את דרישות השיפוי שלו מביטוח D&O לחברה. המבטח סירב לפעול לאחר שהמנהל לא הפר את חובותיו. החברה הגישה תביעה על שהכיסוי יכסה את עלויותיה.
הפרת חובות על ידי מנהל
החברה טענה שהמנהל נטל עליה חבות משום שהפר את חובותיו. בהתאם, הוא חייב לחברה על פי סעיף 43 פסקה 2 של חוק GmbHG על הנזק שנגרם. מנהל החברה היה אמור לוודא שיש כיסוי ביטוחי מספיק. הוא היה צריך לדעת שהתנורים של המאפייה אינם מכוסים בביטוח המבנה, ובהתאם לפעול לשינוי הפוליסה.
התביעה התקבלה בשלב הראשון. המנהל לא היה צריך להאמין שהתנורים מבוטחים בביטוח המבנה והוא היה צריך לבדוק ולהתאים את הכיסוי הביטוחי. מאחר שהוא הזניח זאת, הוא הפר את חובותיו. המנהל העביר את דרישת השיפוי שלו מביטוח D&O לחברה, ולכן יש לה דרישת תשלום כלפי המבטח, כך קבע בית המשפט של קיל.
דרישת תשלום כלפי המבטח
הערעור של המבטח נדחה בבית המשפט העליון בשלזוויג. בית המשפט העליון אישר במידה רבה את פסיקת בית המשפט הראשון. המנהל הפר את חובותיו ובהתאם לכך חייב לחברה בפיצויים. מאחר שהעביר את דרישת השיפוי לחבר ב-GmbH, יש לחברה דרישת תשלום כלפי המבטח.
בית המשפט העליון גם קבע כי דרישת האחריות של החברה נגד מנהלה לא פסקה עדיין. אמנם תקופת ההתיישנות בת חמש השנים על דרישות אחריות כבר חלפה, אך המנהל והחברה יצרו הסכם 'pactum de non petendo' על ידי העברת דרישת השיפוי. בהסכם זה החברה לא תתקדם לדרישות נגד המנהל כל עוד יש עוד אפשרות לדרוש פיצויים מצד הביטוח. זה מוביל גם לעיכוב התיישנות הדרישה נגד המנהל.
MTR Legal עורך דין מציע ייעוץ בתחום הדין המסחרי ובשאלות הנוגעות לאחריות מנהלים או ביטוח D&O.
צרו עמנו קשר בכל זמן!
