החלטת בית המשפט העליון הפדרלי לגבי אחריות מנהל שפרש – מס': II ZR 206/22
במקרה של חדלות פירעון או חובות יתר של חברה, חלה על המנהל החובה להגיש מיד בקשת פירוק. בית המשפט העליון הפדרלי קבע בהחלטתו מיום 23 ביולי 2024 שגם מנהלים שפרשו עשויים להיות אחראים כלפי נושים חדשים בשל עיכוב בהגשת בקשת פירוק (מס': II ZR 206/22).
בהתקיים עילה לפירוק, יש להגיש את הבקשה ללא דיחוי רשלני. אם חברה ממשיכה לבצע תשלומים למרות היותה חדלת פירעון שאינם תואמים את זהירותו של מנהל עסק מצפוני, מנהלים או דירקטורים עשויים להיות אחראים אישית על כך. מנהל שלא עמד בהגשת בקשת פירוק ופרש מהחברה עשוי להיות אחראי גם כלפי נושים חדשים. נושה חדש הוא מי שהפך לנושה אחרי שהחברה הפכה חדלת פירעון, כך לדברי מTR Legal Rechtsanwälte, המייעצים בין היתר במשפט חברות.
המנהל לא הגיש בקשת פירוק
במקרה המדובר לפני בית המשפט העליון הפדרלי הייתה הנתבעת היורשת היחידה של מנהל שנפטר בינתיים. הנפטר היה בין 2013 ל-2016 מנהל של מספר חברות הפצה. כבר מ-2011 קיימת בחברות עילה לפירוק, אך לא הוגשה בקשה לפירוק. התובעת חתמה בין 2013 ל-2016 על ארבעה חוזי השקעה עם חברות ההפצה, שלושה מהם נחתמו כשהנפטר היה עדיין המנהל ורק אחד לאחר מכן. בשנת 2018 הוגשו בקשות לפירוק נגד חברות ההפצה. התובעת הפסידה בהשקעות שלה כ-51,000 יורו ותבעה את המנהל דאז או את יורשתו היחידה לשעבר בגין נזקים בשל עיכוב בהגשת בקשת פירוק.
בית המשפט העליון הפדרלי קבע שהמנהל שפרש אחראי כלפי התובעת כנושה חדשה, משום שהפר את החובה להגיש בקשת פירוק לאלתר. החבות של המנהל חלה גם על החוזה שהתובעת חתמה לאחר פרישתו, כך פסק בית המשפט.
מנהל הפירוק אחראי כלפי נושים חדשים
אין חולק כי חברות ההפצה היו כבר בחובות יתר עוד לפני חתימת החוזים עם התובעת. אך לא הוגשה בקשה לפירוק. בכך הפר המנהל בזמנו את חובתו. והאחריות של מנהל שפרש בשל עיכוב בהגשת בקשת פירוק אינה מוגבלת לנזקים שקרו לפני פרישתו, כפי שהסביר בית המשפט העליון הפדרלי. למעשה, מנהל שפרש אחראי גם לנזקים לנושים חדשים שיצרו קשרים עסקיים עם החברה רק אחרי פרישתו. התנאי לכך הוא שהסיכום שנוצר בשל הפרת חובתו של המנהל עדיין קיים והעיכוב בבקשת הפירוק היה הגורם לנזק שנגרם. זהו המקרה כאן, כי אם הבקשה לפירוק הייתה מוגשת בזמן, לא היו נעשות עסקאות בין התובעת לחברה, כך קבע בית המשפט העליון הפדרלי.
הפרת חובה לא נמחקת לאחור
עם הפרישה מתפקיד המנהל, הפרות חובות שכבר נעשו כמו אי הגשת בקשת פירוק לא נמחקות לאחור. כך גם לגבי הנזקים שנגרמו בשל העיכוב בהגשת הבקשה, הבהירו השופטים בקרלסרוהה. באופן עקרוני, מנהל אחראי גם לנזקי עיכוב של נושים חדשים שהפכו לשותפים לאחר סיום התפקיד שלו בחברה, אם ההפרה של חובת הבקשה היא חלקית הגורם לנזק. במקרה כזה, יש לחייב את המנהל הפורש לראות את הנזק כתוצאה מהפרת חובתו להגיש בקשת פירוק. רק אם הסיכון שנוצר בשל ההפרה החדל להתקיים, יכולה האחריות של המנהל לשעבר ליפול. זהו המצב כאשר החברה התאוששה לאחר פרישת המנהל באופן מתמשך אך מאוחר יותר חזרה למצב חדלות פירעון, כך ציין בית המשפט.
בית המשפט העליון הפדרלי החריף בהחלטתו את האחריות של מנהלים בשל עיכוב בהגשת בקשת פירוק. האחריות כוללת גם עסקים עליהם אין לו עוד השפעה. לכן חשוב למנהלי עסקים להישאר מעודכנים כל הזמן על מצב החברה ולפעול במקרה הצורך בהקדם בהגשת בקשת פירוק.
MTR Legal Rechtsanwälte מייעצים בדיני חברות וב דיני פירוק.
אל תהססו ליצור קשר עמנו!
