פסק הדין של LG דרמשטדט על חובת הנוכחות
בישיבת בעלי המניות מתקבלות החלטות חשובות. לכן חשוב שבחוזה החברה יהיו תקנות תקפות לייצוג בעל מניות בישיבה. אחרת, ההחלטות שהתקבלו בישיבת בעלי המניות עלולות להיות בטלות, או שהחלטות חשובות ייחסמו. LG דרמשטדט אישר בפסק הדין מיום 4 במרץ 2024 כי לייצוג בעל מניות בישיבת בעלי המניות נדרשת אישור מפורש בחוזה (מס' תיק: 18 O 34/21).
ישיבת בעלי המניות היא גוף חשוב לקבלת החלטות. במיוחד בחברות אישיות כמו OHG, GbR או KG, ישנה חשיבות רבה להצעת הצבעה אישית. זאת בשל ההנחה שקיים קשר אישי חזק בין בעלי המניות ובגלל הסיכון הגבוה של חובת האחריות לבעלי המניות של חברה אישית. לכן, בדרך כלל נדרש שהאפשרות לייצוג בישיבת בעלי המניות ובהצבעה תהיה מעוגנת בחוזה, כך לפי משרד עורכי הדין MTR Legal המייעץ, בין היתר, בדיני חברות.
סכסוך בין בעל מניות לבין בניו
בהליך ב-LG דרמשטדט היה מדובר בסכסוך בין בעלי מניות בחברה עם אחריות מוגבלת (OHG). ה-OHG הכילה שלושה בעלי מניות: אב ושני בניו. לפי דיני החברות, היה אפשר לקבל החלטות ברוב פשוט. לאב היו 60 קולות ולבנים כל אחד 20 קולות. על מנת שהחלטות ישיבת בעלי המניות יהיו תקפות, היה על כל שלושת בעלי המניות להיות נוכחים על פי החוזה. שלושת בעלי המניות היו מורשים ומחוייבים לניהול העסק.
בין בעלי המניות סכסוך כבר רווח זמן רב. זה הוביל למספר ישיבות בעלי מניות שנויות במחלוקת, כאשר נושא מרכזי היה הוצאת בן אחד מהחברה. ביולי 2021 התקיימה ישיבת בעלי מניות נוספת, בה האב לא יכול היה להשתתף מסיבות בריאותיות. הוא מינה עורך דין לפתור אותו בישיבה. אחד הבנים הבהיר מיד שהוא אינו מכיר בייפוי הכוח. למרות ההוראה הברורה, עורך הדין לא עזב את החדר והכין גם פרוטוקול מהישיבה. ה-LG דרמשטדט נדרש להחליט האם ישיבת בעלי המניות יכלה לקבל החלטות תקפות בהיעדרות האב או לא.
נדרש השתתפות אישית של בעלי המניות
בית המשפט הבהיר כי ישיבת בעלי המניות לא יכלה לקבל החלטות תקפות. הוא הנמק בכך שהאב לא השתתף בניגוד לכלל בחוזה החברה. לפי החוזה, ניתן לקבל החלטות באופן בעל פה או בכתב, בטלפון או טלגרפית, בתוך או מחוץ לישיבת בעלי המניות. אולם, הדרישה היא שכל בעלי המניות ישתתפו בקבלת ההחלטות. תקנה זו מתפרשת כדרישה להשתתפות אישית גבוהה של כל בעלי המניות לצורך קבלת החלטות תקפות, כך קובע LG דרמשטדט. זה נראה הגיוני במיוחד בחברת משפחה עם מאפיינים אישיים ובעלת שלושה בעלי מניות בלבד, שכן בדיונים אישיים מיד לפני ההצבעה יכולים להיכנס היבטים שאינם רק עסקיים, המשיך בית המשפט.
נראה שהאב ושני הבנים ציפו לכך בעת ניסוח החוזה החברתי, שכן הם ויתרו על תקנה לייצוג בישיבת בעלי המניות או בהצבעות. אין ליצור אפשרות כללית לייצוג, כך קובע בית המשפט. גם זה שבאחד הבנים הגיע לישיבה עם עורכי דין לא יוביל לכך שייצג היה חוקי.
הייצוג חייב להיות מוסדר בחוזה
„במיוחד בחברת משפחה עם מאפיינים אישיים מצפים בעלי המניות שבדרך כלל תעורכנה ענייני החברה בדיון אישי, וכי יהיו זה השותפים אשר ייתקרבו לחילוף אישי“, המשיך בית המשפט. אם לבעל מניות חסר ידע מקצועי הנדרש על מנת להעריך נושאים מסוימים בצורה מספקת, הוא יכול להיעזר בעורך דין, רו"ח או יועץ מס שילווה אותו. אך אין הדבר מוביל להעברת זכויות בעל מניות
פסק הדין מראה את החשיבות של ניסוח תקנות בחוזה החברתי בצורה ברורה, כך שבמקרה של סכסוך עם בעלי המניות תישמרו מצבים ברורים.
עורכי הדין של MTR Legal מייעצים בנושאים של סכסוכי בעלי מניות ונושאים אחרים של דיני חברות.
נשמח שתיצרו קשר איתנו!
