גם בחוזה פרנצ'ייז מאסטר מוטלת על הפרנצ'ייזר חובת גילוי מקדימה מקיפה. כך אישר בית המשפט העליון של פרנקפורט בפסק דין מיום 8.12.2021 (תיק 4 U 251/20).
במשפט מסחרי ממלאת זכות הזיכיון תפקיד חשוב יותר ויותר. במצב זה יש לפרנצ'ייזר חובות גילוי לפני הסכם נרחבות כלפי מקבל הזיכיון. חובת גילוי זו קיימת גם בזכיינות מאסטר, כאשר מחזיק זיכיון מאסטר נמצא בתווך, מסבירה משרד עורכי הדין MTR Legal, שמייעצים ללקוחותיהם הלאומיים והבינלאומיים בענייני משפט מסחרי וזכיינות.
בית המשפט העליון של פרנקפורט אישר חובת גילוי זו של פרנצ'ייזר המאסטר כלפי מחזיק זיכיון המאסטר (תיק 4 U 251/20). במקרה המדובר חתמה פרנצ'ייזרית המאסטר מגרמניה על חוזה זיכיון מאסטר עם מחזיקת זיכיון מאסטר מצרפת, שהייתה בשעתו יזמית מתחילה. שני הצדדים הסכימו על דין גרמני ומקום השיפוט פרנקפורט ע.מ.
מחזיקת זיכיון המאסטר לא שילמה את דמי ההצטרפות המוסכמים ונימקה זאת בין היתר בכך שהפרנצ'ייזר הפר את חובת גילוי המקדימה שלו. התביעה של פרנצ'ייזר המאסטר לתשלום ההיטל לא הצליחה.
תחילה הובא בפני בית המשפט העליון של פרנקפורט, כי מוטלות על הפרנצ'ייזר חובת גילוי מקדימה. חובה זו מבוססת על פער מידע בין שני הצדדים, כשבדרך כלל הפרנצ'ייזר מחזיק ביתרון מידע ניכר. לכן יכול הפרנצ'ייזר להעריך טוב יותר את הסיכויים והסיכונים של המיזם מהיזם החיצוני. ברשות הפרנצ'ייזר מידע על הצרכים להשקעה, הכנסות, עלויות והכנסות שאינם בידי מקבל הזיכיון. כדי לפצות על חוסר שיווי המשקל הזה, מחויב הפרנצ'ייזר ליידע בצורה מלאה, חד משמעית ונכונה על כל הנסיבות שהן בעלות חשיבות מכרעת להחלטת ההשקעה של מקבל הזיכיון, כך הוסיף בית המשפט העליון.
חובת גילוי זו הופרה במפורש במקרה זה. כך, המחזיקת בזיכיון הוטעתה לגבי יכולות ההכנסות ולא קיבלה מידע מדויק ומלא על הסיכויים להצלחת מערכת הזיכיון בעת חתימת ההסכם. עקב הפרת חובת גילוי זו לא היה הפרנצ'ייזר התובע זכאי לדרוש תשלום דמי ההצטרפות, כך קבע בית המשפט העליון של פרנקפורט.
עורכי דין מנוסים במשפט מסחרי מייעצים ב-MTR Legal בענייני זכיינות.
