Notion et fondement juridique de la société minière de droit minier
Die société minière de droit minier est une forme juridique particulière du droit minier allemand et autrichien. Elle constitue une société instituée pour l’exploitation minière sur la base des dispositions légales applicables de chaque État fédéré. À l’origine, la société minière de droit minier s’est développée à partir du droit minier allemand historique et a été précisée et structurée notamment par la Loi Générale des Mines de Prusse de 1865 (ABG) ainsi que par des règlements ultérieurs.
Une société minière de droit minier n’est pas une organisation syndicale au sens moderne du droit du travail, mais une forme particulière de société destinée à l’exercice commun de l’exploitation minière. Elle présente des structures organisationnelles propres, des mécanismes spécifiques de responsabilité, ainsi que des règles particulières en matière de gestion du capital et des parts sociales.
Origine et développement historique
Origines
Les racines de la société minière de droit minier remontent au Moyen Âge, époque à laquelle l’union des « Gewerken » (porteurs de parts dans une mine) s’était formée pour l’exploitation collective des ressources minérales. Ces premières associations se sont progressivement institutionnalisées avec l’industrialisation et l’augmentation des besoins en matières premières.
Fondements juridiques
Le cadre légal décisif a été établi notamment par la Loi Générale des Mines pour les États prussiens de 1865 (ABG) et par des prescriptions équivalentes dans d’autres régions, telles que la Saxe ou la Bavière. Après l’introduction des lois minières autrichiennes, le concept de société minière de droit minier a également été adopté en Autriche.
Avec l’entrée en vigueur de la Loi fédérale sur les mines (BBergG) en 1980 en Allemagne, la création de nouvelles sociétés minières de droit minier n’a plus été autorisée. Les anciennes sociétés subsistent cependant et sont soumises à des dispositions transitoires.
Structure juridique et forme organisationnelle
Forme juridique
La société minière de droit minier est une personne morale indépendante sui generis. Elle se distingue aussi bien de la société en nom collectif (OHG) que de la société anonyme moderne. Contrairement à la GmbH ou à la SA, elle est soumise à des règles propres issues du droit minier, surtout en ce qui concerne la gestion des parts sociales et la responsabilité des membres.
Organes de la société
La société minière de droit minier classique se composait des organes suivants :
- Assemblée des porteurs de parts : Organe de décision suprême, toutes les décisions essentielles concernant l’exploitation et l’administration y étaient prises.
- Direction de la mine : Organe de gestion, responsable du fonctionnement courant ainsi que de la représentation externe de la société.
- Rendant de la caisse (trésorier) : Responsable de la gestion du capital et des règlements avec les porteurs de parts.
Titres de participation et Kuxe
Les parts détenues par les membres d’une société minière de droit minier sont appelées Kuxe. Celles-ci sont traditionnellement représentées sous la forme de fractions de la totalité du capital de l’entreprise (par exemple 1/128) et constituent, au sens économique, des participations équivalentes à l’entreprise.
Les Kuxe étaient souvent librement transmissibles et parfois cotés en bourse, rapprochant ainsi la société minière de droit minier de la société anonyme. Toutefois, sur le plan juridique, les Kuxe se distinguent fondamentalement des actions.
Responsabilité
La responsabilité des porteurs de parts est définie conformément à la législation minière. En règle générale, chaque porteur de part n’est responsable qu’à hauteur de son apport ; des obligations personnelles de versements complémentaires n’existent qu’en vertu de décisions prises par l’assemblée des porteurs de parts et selon les statuts.
But, activités et réglementations
La société minière de droit minier a pour unique objet l’exercice d’activités minières au sens du droit minier. Elle peut notamment exercer les droits et missions suivants :
- Acquisition et gestion de concessions minières (champs miniers) et de propriétés minières
- Prospection, exploration, extraction et traitement des ressources minérales
- Conclusion de contrats, acquisition de droits d’exploitation ainsi que cession de quantités extraites
Pour les sociétés minières de droit minier, le code minier prévoyait des règles spécifiques concernant la répartition des bénéfices, la comptabilité, les obligations de publicité ainsi que les droits et obligations des porteurs de parts et de l’administration.
Inscription, enregistrement et contrôle
La constitution d’une société minière de droit minier résultait de l’octroi d’une concession, ainsi que de la création et de l’inscription de la société au registre minier. La société était également soumise à la surveillance étatique des mines. Aujourd’hui, la poursuite de leur existence n’est possible que pour les sociétés déjà existantes et non dissoutes.
Maintien, transformation et extinction
Avec l’entrée en vigueur de la Loi fédérale sur les mines en 1980, la création d’une nouvelle société minière de droit minier en Allemagne est exclue (§ 151 BBergG). Les anciennes sociétés (dites « Alt-Kuxgesellschaften ») subsistent et sont soumises à des dispositions spéciales. Une transformation en d’autres formes sociétaires, telles que la GmbH ou la KG, est possible dans certaines conditions. L’extinction de la société minière de droit minier intervient essentiellement par dissolution et radiation au registre minier.
Importance dans le droit actuel
La société minière de droit minier n’a aujourd’hui plus de signification pratique pour les nouvelles créations, car la Loi fédérale sur les mines l’exclut. Les sociétés existantes, notamment dans l’exploitation minière du minerai dans la région de la Ruhr et dans certaines parties de l’Autriche, existent toutefois encore et sont soumises à des règles particulières d’ancien droit. Historiquement, les sociétés minières de droit minier ont joué un rôle immensément important dans le développement du droit minier et des formes juridiques des activités d’extraction.
Résumé
La société minière de droit minier représente, en Allemagne et en Autriche, une forme juridique historiquement significative et juridiquement développée, spécifique au droit minier. Elle diffère sensiblement d’autres formes sociétaires par la mutualisation des droits et devoirs miniers, la participation spécifique des membres via les Kuxe, ainsi que par des dispositions légales particulières quant à l’organisation, la responsabilité et la gestion. Bien que son importance pratique ait diminué avec l’adoption de la Loi fédérale sur les mines, elle conserve un intérêt juridique et historique en raison des sociétés d’ancien droit encore existantes et de son influence marquante sur le droit des sociétés et le droit minier contemporains.
Questions fréquemment posées
Quelles sont les conditions requises pour la création d’une société minière de droit minier ?
La création d’une société minière de droit minier nécessitait, selon l’ancien droit minier allemand, notamment selon la Loi Générale des Mines pour les États prussiens de 1865 (ABG), l’accomplissement de certaines conditions juridiques. Il fallait tout d’abord procéder à une demande (Mutung), suivie de l’attribution d’un champ minier par l’autorité compétente. Ce n’est qu’ensuite que les copropriétaires ou porteurs de parts pouvaient constituer une association de porteurs de parts afin d’obtenir la personnalité juridique en droit minier, dite société minière de droit minier.
Les statuts devaient alors être rédigés par écrit sous forme d’un acte ou de statuts, et approuvés par l’autorité minière. Pour obtenir la personnalité morale, une inscription au registre de l’office des mines était également nécessaire, à l’instar de l’immatriculation au registre du commerce pour les sociétés commerciales. La réglementation légale exigeait l’indication du nombre de porteurs de parts, du capital social, de l’objet de la société et des règles de gestion et de représentation.
Comment l’organisation interne d’une société minière de droit minier est-elle juridiquement régie ?
L’organisation interne d’une société minière de droit minier est très détaillée dans l’ancien droit minier allemand. La société comprenait une assemblée des porteurs de parts (comparable à une assemblée générale), qui prenait les principales décisions, notamment en ce qui concerne l’administration du champ minier, la cession des Kuxe (parts sociales) ou l’émission de versements complémentaires. Il existait également un organe de représentation (notamment la direction de la mine ou l’administration), qui gérait les affaires courantes et était élu par l’assemblée des porteurs de parts. Les droits et devoirs des porteurs de parts, les règles de procédure, les modalités de vote ainsi que les exigences pour les décisions étaient fixées dans les statuts ou un acte relatif à la mine et devaient être conformes aux prescriptions légales, notamment en ce qui concerne les exigences de majorité et les compétences.
Quelle est la portée juridique du Kux (part d’un porteur de parts) ?
Le Kux est le titre central de la société minière de droit minier et est, juridiquement, interprété comme une fraction idéale de l’ensemble (du patrimoine) de la société. Il s’agit d’un titre de valeur particulier, représentant le droit du porteur de part aux bénéfices, aux pertes et aux décisions administratives. Le Kux était transmissible juridiquement, la transmission et éventuellement la division devant être notariées et inscrites au registre de l’office des mines pour produire effet envers la société. Il entraînait également des conséquences en matière de responsabilité : à hauteur de sa part, le détenteur du Kux était tenu d’effectuer des versements complémentaires, notamment lorsque l’actif d’exploitation ne suffisait pas à couvrir les frais ou dettes.
Comment les sociétés minières de droit minier se positionnent-elles par rapport aux autres personnes morales ?
Les sociétés minières de droit minier constituent une forme particulière de personne morale, qui se distingue des sociétés civiles ou commerciales. Leur création, organisation et dissolution sont exclusivement régies par le (vieil) droit minier, leurs droits et devoirs étant fixés essentiellement par des normes spéciales législatives. En particulier, les sociétés minières de droit minier ne sont ni des sociétés en nom collectif ni des sociétés anonymes au sens du droit moderne des sociétés, mais possèdent leur propre capacité juridique et de plaider, et ne répondent que sur leur patrimoine social ainsi qu’à hauteur des versements complémentaires dus par les porteurs de parts.
Dans quelle mesure les membres d’une société minière de droit minier sont-ils responsables des engagements sociaux ?
La responsabilité des porteurs de parts est, selon l’ancien droit minier allemand, en principe limitée au montant des Kuxe qu’ils détiennent, ainsi qu’aux apports associés et aux éventuels versements complémentaires. La responsabilité personnelle ou toute obligation de couverture supplémentaire, comme c’est le cas pour les sociétés de personnes, n’existe pas. Cette responsabilité limitée est un trait distinctif de la société minière de droit minier et constituait un argument essentiel de son attractivité comme forme de financement du secteur minier au XIXe siècle. La société répond uniquement par le capital apporté et les versements complémentaires encore exigibles sur les Kuxe. Ce n’est qu’une fois ces moyens épuisés qu’aucune autre responsabilité personnelle des porteurs de parts n’est retenue.
Quelles dispositions régissent la dissolution d’une société minière de droit minier ?
La dissolution d’une société minière de droit minier est soumise à des conditions formelles et matérielles. Elle pouvait intervenir par décision de l’assemblée des porteurs de parts ou, dans certains cas, de plein droit (par exemple, en cas d’épuisement du gisement ou de disparition des droits nécessaires à l’exploitation de la mine). Le règlement du patrimoine social était régi par les statuts applicables et la loi minière, et effectué par un liquidateur désigné ou par l’organe d’administration existant. La liquidation devait être signalée à l’office des mines et surveillée par les autorités policières et minières. Ce n’est qu’après la clôture complète de la liquidation et la radiation au registre de l’office des mines que la personnalité juridique de la société prenait fin.
Quel rôle joue la surveillance étatique dans le rapport juridique de la société minière de droit minier ?
Le contrôle étatique constituait un élément central pour les sociétés minières de droit minier. L’autorité minière compétente supervisait la formation, l’inscription, toute modification substantielle des statuts, ainsi que l’administration courante conformément aux prescriptions légales et au respect des exigences d’exploitation et de sécurité. En cas de litiges entre porteurs de parts et direction, lors de la délivrance de nouveaux Kuxe ou lors de la dissolution, la surveillance administrative intervenait pour ordonner ou arbitrer. Cette surveillance étendue visait tout particulièrement à la protection des intérêts publics, notamment celle des travailleurs, de l’environnement et du bon ordre de l’exploitation minière.
