Définition et explication du terme : Standstill en droit
Le terme Standstill (en français, environ « arrêt », « accord de standstill » ou « obligation de standstill ») désigne, dans un contexte juridique, une obligation convenue contractuellement ou légalement de s’abstenir ou d’interrompre certaines actions pendant une période déterminée. Le concept de Standstill est utilisé dans différents domaines du droit, en particulier en droit des sociétés, fusions & acquisitions (M&A), droit des marchés financiers, droit de la concurrence ainsi qu’en droit civil. Un Standstill vise généralement à créer un « état de repos » juridique entre les parties concernées afin de sécuriser, par exemple, le déroulement d’une procédure ou de préserver la marge de négociation.
Champs d’application et signification juridique du Standstill
Droit des sociétés et M&A
Dans le cadre d’acquisitions d’entreprises et de transactions de participations, le Standstill Agreement joue un rôle déterminant. Dans ce cas, un investisseur s’engage vis-à-vis de la société cible à ne pas acquérir d’autres parts, à ne pas augmenter sa participation ou à ne pas initier d’OPA hostile pendant une période définie. L’objectif d’un tel arrangement de Standstill est de protéger la société cible contre une perte de contrôle indésirable pendant des phases sensibles, telles que les négociations d’acquisition en cours, et de garantir une position de négociation forte.
Contenu typique des Standstill Agreements dans le contexte M&A
- Limitation de l’acquisition d’actions ou de participations supplémentaires
- Abstention de toute offre publique d’achat (« takeover-bids »)
- Interdiction de constitution de groupes d’actionnaires (« acting in concert »)
- Obligation de confidentialité concernant certaines informations (liée à un accord de confidentialité)
Droit des marchés financiers et droit des offres publiques
En droit des marchés financiers, les clauses de Standstill font souvent partie d’engagements volontaires donnés par des investisseurs institutionnels ou stratégiques à l’égard de sociétés cotées en bourse. Elles empêchent le dépassement de seuils définis par la loi sur l’acquisition et l’offre de titres (WpÜG) durant une période déterminée. De plus, les accords de Standstill peuvent contribuer au respect des périodes de conservation à la suite d’opérations financières d’envergure.
En droit des offres publiques, des obligations de Standstill peuvent également constituer des engagements accessoires restrictifs dans le cadre d’offres publiques d’acquisition, permettant aux offreurs et aux sociétés cibles de respecter les exigences réglementaires et de gérer les obligations de transparence.
Droit de la concurrence
En droit européen et allemand de la concurrence, ce que l’on appelle l’obligation de Standstill désigne l’interdiction, pour les entreprises impliquées, de réaliser une opération de concentration tant qu’elle n’a pas été autorisée par l’autorité compétente en matière de concurrence (§ 41 GWB, art. 7 Règlement communautaire sur les concentrations). L’obligation de Standstill vise à préserver une concurrence effective en interdisant toute mesure irréversible avant la fin de l’examen antitrust. Toute violation peut entraîner la nullité de la concentration et de lourdes amendes.
Obligation de Standstill selon le règlement européen sur les concentrations et la GWB
- Art. 7, al. 1 Règlement européen sur les concentrations : interdiction de réaliser la concentration avant autorisation définitive
- § 41, al. 1 GWB : application du Standstill dans le contrôle des concentrations allemand
Clauses de Standstill en droit civil
Dans le domaine des obligations, les clauses de Standstill sont intégrées dans les contrats, par exemple dans des conventions de prêt ou de restructuration. Les créanciers s’engagent pendant la période de Standstill à ne pas faire valoir leurs droits (échéance des remboursements, déclaration de résiliation ou d’exécution). Cela offre au débiteur un délai pour sa restructuration ou la conduite de négociations.
Conséquences juridiques, exigences et application
Structuration contractuelle
Les clauses de Standstill sont en principe dispositives et font l’objet d’une négociation individuelle. Elles doivent définir précisément la durée, l’objet des dispositions ainsi que les éventuelles exceptions. Les sanctions en cas de violation, notamment les pénalités contractuelles ou les droits à la résolution du contrat, font généralement partie du contenu contractuel. En droit des marchés financiers ou de la concurrence, l’obligation découle directement de la loi ; toute violation peut être sanctionnée par une amende ou la nullité de l’opération concernée.
Durée et cessation
La durée d’un Standstill est généralement limitée, par exemple de quelques mois à deux ans, exceptionnellement plus longtemps. La fin intervient automatiquement à l’issue du terme convenu ou à la survenance de certains événements contractuellement définis (par exemple, la conclusion d’un contrat de cession). Une levée anticipée peut intervenir par accord unanime de toutes les parties.
Standstill dans la jurisprudence
L’interprétation et la validité des clauses de Standstill ont été examinées à plusieurs reprises par les tribunaux. Les principaux points de litige sont la compatibilité avec le droit impératif (par exemple, contrôle des abus en droit civil, prescriptions antitrust, droit des sociétés), ainsi que la portée et la transparence des Standstill Agreements. Les juridictions reconnaissent régulièrement la validité de ces clauses tant qu’il n’existe pas de désavantage déraisonnable pour une partie ou de violation directe de dispositions légales impératives.
Distinction par rapport à des notions juridiques proches
Les clauses de Standstill doivent être distinguées des Lock-up-Agreements (interdiction de cession de participations), Non-Shopet No-Talk-Clauses (interdiction d’entrer en négociation avec des tiers pendant le processus de vente) ou Accords de standstill en droit des procédures collectives (renonciation à la réalisation du crédit pour une période déterminée). Ces clauses sont souvent associées ou contractuellement liées.
Résumé et importance du Standstill dans les relations juridiques
Le Standstill est un concept central dans de nombreux domaines du droit. Il permet d’assurer la sécurité juridique, la planification et une conduite des négociations structurée dans des situations économiques et juridiques complexes. Une rédaction contractuelle précise ainsi que le respect des exigences légales permettent au Standstill de contribuer à la prévention des risques juridiques et économiques et à la préservation des intérêts de toutes les parties concernées.
Questions fréquentes
Quelles obligations juridiques résultent d’un Standstill Agreement ?
Un accord de Standstill crée, entre les parties concernées, des obligations contractuelles spécifiques, notamment l’obligation de renoncer temporairement à l’exercice de certains droits ou créances. Typiquement, un créancier s’engage par exemple à ne pas engager de mesures d’exécution contre le débiteur ou à ne pas exiger le remboursement des crédits pendant la durée convenue du Standstill. De même, le débiteur peut être tenu, pendant la durée de l’accord, de remplir certaines obligations d’information et de collaboration, telles que la communication de sa situation économique ou l’abstention d’actions susceptibles de porter atteinte aux intérêts de la partie adverse. Le respect de ces obligations est habituellement expressément stipulé et toute violation peut entraîner la résiliation immédiate du Standstill et le retour à la situation juridique d’origine, y compris la possibilité d’intenter des mesures coercitives ou de faire valoir des droits.
Quelles sont les conséquences juridiques d’une violation d’un Standstill Agreement ?
Une violation d’un Standstill Agreement constitue en règle générale un manquement contractuel susceptible d’entraîner diverses conséquences juridiques. Il est souvent prévu dans le contrat que la partie lésée dispose, en cas de violation, de certains droits, tels que la résiliation immédiate du Standstill et la mise en œuvre immédiate de toutes les créances contractuelles ou légales. De plus, la partie lésée peut demander l’indemnisation d’un préjudice financier démontré. Il est également possible de saisir le tribunal en vue d’obtenir une injonction ou l’exécution des obligations contractuelles. En cas de violation du Standstill dans le cadre de questions relevant du droit des procédures collectives, des conséquences relatives à l’ouverture d’une procédure collective peuvent également en résulter.
Existe-t-il des exigences de forme pour la conclusion d’un Standstill Agreement ?
En droit allemand, il n’existe en principe aucune exigence de forme obligatoire pour la validité d’un Standstill Agreement ; il peut être conclu aussi bien par écrit que verbalement. Toutefois, pour des raisons de sécurité juridique et de preuve, il est fortement recommandé de le consigner par écrit de façon détaillée, en précisant toutes les conditions, durées, obligations, sanctions en cas d’infraction ainsi que, le cas échéant, les modalités de prolongation ou de résiliation. Dans des cas particuliers — par exemple pour des accords concernant des droits réels immobiliers ou des structures sociales — certaines formes légales, telles que l’authentification notariale, peuvent être requises.
Quels sont les aspects à préciser impérativement d’un point de vue juridique ?
D’un point de vue juridique, il est conseillé de formuler les accords de Standstill de manière aussi claire et détaillée que possible. Les points essentiels à régler concernent notamment la définition exacte de l’étendue de l’obligation de standstill, la durée d’application, les obligations d’information et de collaboration concrètes des parties, ainsi que les conditions à réunir pour une résiliation anticipée ou une prolongation du contrat. Il convient également de déterminer le sort des nouvelles créances ou droits pouvant surgir pendant le Standstill et les conséquences en cas d’infraction. Le choix des juridictions compétentes et du droit applicable sont également des éléments importants pour l’efficacité pratique de l’accord.
Comment assurer juridiquement le respect d’un Standstill Agreement ?
Pour garantir l’exécution effective du Standstill Agreement, les parties peuvent prévoir divers mécanismes juridiques contractuels. Cela inclut notamment des pénalités contractuelles en cas de violation des obligations, des garanties, par exemple des cautions, ou la nomination d’un fiduciaire chargé de veiller au respect des conditions. Il est également possible de structurer l’accord comme une « reconnaissance de dette irrévocable » au sens du § 781 BGB, renforçant ainsi la position de la partie bénéficiaire. En complément, des dispositifs de contrôle tels que des obligations régulières de reporting, des droits d’accès ou des expertises externes peuvent être prévus.
Dans quels contextes juridiques le Standstill est-il typiquement utilisé ?
Du point de vue juridique, les accords de Standstill sont particulièrement fréquents dans le domaine du droit financier et du droit de la restructuration. Ils jouent un rôle central dans les phases préalables et pendant les restructurations d’entreprises, notamment dans les négociations de restructuration extrajudiciaire ou lors de négociations intragroupe concernant la régulation de dettes. Les accords de Standstill servent aussi dans le cadre de projets d’acquisition ou d’offres publiques d’achat à suspendre temporairement les droits ou obligations des actionnaires afin de laisser le temps aux négociations. Ils sont également utilisés en droit des brevets ou en matière de concurrence, par exemple pour suspendre provisoirement des mesures avant un accord éventuel.
