Société minière régie par le droit minier – Définition, bases juridiques et signification
Die société minière régie par le droit minier est une notion centrale du droit minier allemand. Elle désigne une forme sociétaire de droit privé dotée de la personnalité juridique, créée au XIXe siècle pour l’exploitation des ressources minérales. Sous sa forme classique, elle permettait la participation au capital d’entreprises d’extraction de ressources minérales et se distingue nettement dans sa structure juridique et sa fonction du syndicat moderne en tant qu’association de salariés. La société minière régie par le droit minier a aujourd’hui été en grande partie supplantée par l’ordre juridique, mais ses dispositions restent importantes pour la compréhension des relations historiques et matérielles du droit minier.
Notion et développement historique
Selon la Loi Générale sur les Mines pour les États prussiens de 1865 (ABG, § 166 et suivants), la société minière régie par le droit minier était une forme particulière de société pour la gestion commune des ressources minérales. Contrairement aux sociétés de droit civil, la société minière pouvait acquérir des droits et contracter des obligations en tant que personne morale. Elle était créée par l’octroi d’une propriété minière ainsi que par l’inscription au registre foncier et au registre minier. Avec l’entrée en vigueur de la Loi fédérale sur les mines (BBergG) en 1982, la société minière régie par le droit minier est devenue pratiquement obsolète, mais elle demeure, dans certains anciens gisements et sociétés, une institution juridique encore pertinente.
Bases juridiques
1. Sources juridiques historiques
Les principales bases normatives étaient :
- Loi générale sur les mines pour les États prussiens de 1865 (ABG)
- Lois minières d’autres États allemands des XIXe et début XXe siècles
- Dispositions du Code civil (BGB), sauf disposition contraire du droit minier
Dans le droit actuel, il n’existe pratiquement plus de dispositions légales directes concernant la société minière. Cependant, ses dispositions restent pertinentes à titre transitoire dans la Loi fédérale sur les mines ainsi que par le biais de règles transitoires.
2. Remplacement par la Loi fédérale sur les mines
Das Loi fédérale sur les mines (BBergG) de 1980 pose, pour l’exploitation des mines, d’autres structures sociétaires et ne comporte aucune disposition propre à la société minière régie par le droit minier. La poursuite des anciennes sociétés existantes est réglée par des dispositions transitoires (§ 151 BBergG).
Nature juridique et capacité juridique
La société minière régie par le droit minier est une personne morale constituée pour l’exploitation des ressources minérales. Elle constitue une forme spéciale de société, mais se rapproche, selon le développement historique, de la société anonyme. Dès l’origine, elle est orientée vers l’acquisition, la détention et l’exploitation de droits miniers et d’installations minières. En tant que personne morale dotée d’une propre personnalité juridique, elle peut lever des capitaux, acquérir des biens, ester en justice et être poursuivie en justice.
Organisation et constitution
1. Structure des parts (Kuxe/Kuxen)
La principale caractéristique structurelle de la société minière est son capital social divisé en Kuxe (Kuxen ; au singulier : Kux) Un Kux correspond à une fraction de l’ensemble de l’entreprise. La répartition des droits de vote et des bénéfices se faisait en fonction du nombre de Kuxe détenus ; il s’agissait de titres transmissibles.
2. Organes de la société minière
L’organisation de la société minière se composait typiquement de :
- Assemblée générale des détenteurs de Kuxe (base des décisions importantes, souvent principe majoritaire)
- Directoire (Conseil d’administration), qui assurait la gestion et la représentation à l’extérieur
- Commissaires aux comptes/commissions chargés de la surveillance de la gestion et du contrôle de la comptabilité
Le fonctionnement interne de la société était régi par des statuts (statut de la société minière).
Droits et obligations
Droits de la société minière
La société pouvait notamment :
- exploiter et vendre des ressources minérales (minerais, charbon, sels, etc.)
- acquérir, détenir et grever des biens immobiliers
- exploiter des installations minières
- distribuer des bénéfices (dividendes) aux détenteurs de Kuxe
- conclure des contrats en son propre nom
Obligations
Les obligations consistaient principalement en :
- Exercice conforme des activités minières selon les prescriptions légales et administratives
- Tenue de la comptabilité et établissement des comptes
- Respect des statuts / du statut de la société minière
Responsabilité et situation juridique des détenteurs de Kuxe
Les détenteurs de Kuxe, en tant que membres de la société minière, étaient en principe exempts de toute responsabilité personnelle pour les obligations. La responsabilité était limitée au capital apporté (Kuxe), le principe de la responsabilité limitée s’appliquait.
Dissolution et liquidation
Une société minière pouvait être dissoute des manières suivantes :
- Par retrait du droit d’exploitation minière (par exemple par réversion à l’État ou expropriation)
- Par décision de l’assemblée générale de dissolution
- À la clôture de la liquidation après exécution de la procédure de liquidation
Après la liquidation et le paiement des dettes, le reste de l’actif était réparti en fonction des parts de Kuxe.
Importance dans le droit actuel
La création de nouvelles sociétés minières de ce type n’est plus prévue par la BBergG. Les sociétés existantes d’avant 1980 bénéficient d’une protection conservatoire, mais doivent être poursuivies selon les principes généraux du droit des sociétés. La plupart des sociétés minières ont entre-temps été transformées en d’autres formes juridiques (sociétés anonymes ou GmbH principalement).
Littérature et indications complémentaires
- Roth, La détention de Kuxe et la société minière régie par le droit minier (monographie)
- Schulte, Droit minier – Compendium pour les études et la pratique
- Loi fédérale sur les mines avec introduction et commentaires
- Statuts et règlements de sociétés minières historiques
Résumé
Die société minière régie par le droit minier était l’un des principaux porteurs de droits pour l’exploitation collective des ressources minérales dans l’ancien droit minier allemand. En tant que personne morale fondée sur la division en Kuxe, elle offrait à ses membres une limitation de responsabilité et des droits de participation. Avec l’entrée en vigueur de la loi fédérale sur les mines, cette forme sociétaire a été en pratique supprimée, mais ses règles restent centrales pour les anciennes sociétés et la compréhension historique du droit minier allemand.
Questions fréquemment posées
Quelles sont les bases juridiques qui régissent la société minière régie par le droit minier ?
La société minière est principalement régie en droit allemand par la Loi Générale sur les Mines pour les États prussiens (ABG) du 24 juin 1865, applicable à de nombreuses régions et toujours pertinente pour les situations anciennes ou des résidus. De plus, des dispositions du Code civil (BGB) s’appliquent concernant les droits et obligations des personnes morales ou sociétés, sauf disposition plus spécifique du droit minier. La Loi fédérale sur les mines (BBergG), via ses règles transitoires, peut également être d’importance pour les sociétés existantes. Pour les aspects de droit coopératif, les dispositions de la loi sur les coopératives s’appliquent en complément des normes minières spécifiques. Les règles du droit des sociétés s’appliquent également, en particulier lorsque les prescriptions du droit minier n’apportent pas une règlementation exhaustive.
Quels organes et structures de compétence le droit prévoit-il pour la société minière régie par le droit minier ?
Le cadre juridique de la société minière prévoit typiquement une assemblée des associés (porteurs de parts), également appelée « assemblée des associés », comme organe décisionnel central. En pratique, il existe également souvent un organe de gestion, généralement dénommé « conseil d’administration » ou « directeur », chargé de la gestion courante ainsi que de la représentation judiciaire et extrajudiciaire. Ses compétences et sa composition sont définies par le statut constitutif (Constitution) et les règles minières spécifiques. Le tribunal chargé du registre exerce un rôle de surveillance, notamment lors de changements de membres ou de modification des statuts. Les droits et obligations ainsi que les modalités de vote particulières résultent de l’ABG, de la Constitution respective et des règles générales du droit des sociétés.
Quel est le statut juridique des associés ?
Du point de vue juridique, les associés détiennent des parts dans la société minière, qui leur confèrent, selon les statuts et la loi, certains droits de gestion et de contrôle, mais aussi des obligations. La possession de parts donne généralement lieu à des droits patrimoniaux (par exemple, une part aux bénéfices, un droit au partage des recettes d’exploitation) ainsi qu’à des droits de participation à la gestion (droit de vote en assemblée). La transférabilité de ces droits, les possibilités d’héritage ou les restrictions sont déterminées par le statut et soumises à des formalités minières spécifiques, telles que l’inscription au registre minier. En général, les associés ne sont pas personnellement responsables des dettes de la société, uniquement à concurrence de leur mise de fonds. Une obligation de versement complémentaire n’existe généralement que si cela a été expressément prévu.
Quelles sont les conditions juridiques pour la création d’une société minière régie par le droit minier ?
Pour créer une société minière régie par le droit minier, il faut au minimum définir un secteur d’octroi (site minier), établir une Constitution (statuts) et l’enregistrer auprès de l’autorité minière compétente ou du tribunal chargé du registre. La Constitution doit préciser au moins l’objet, le siège social, la gestion, la représentation ainsi que les droits et obligations des associés. Selon l’ancienne ABG, le droit d’octroi à une mine était une condition préalable à la constitution de la société, le nombre d’associés et le capital de base devant être fixés. L’annonce est complétée par une publication (appel d’offres) et l’inscription au registre minier spécial a un effet légal. Des particularités existent pour les installations de puits et de traitement, sur lesquelles la société étend son champ d’action.
Comment se fait la cession des parts (Kuxe) selon le droit en vigueur ?
La cession des parts, appelées Kuxe, est soumise à des exigences formelles particulières. Selon la tradition, une déclaration de cession écrite est nécessaire, inscrite dans le livre des Kuxe. L’inscription au registre minier ou au livre des Kuxe a un effet constitutif, c’est-à-dire que la cession ne devient effective qu’à compter de cette inscription. Généralement, une notification ou déclaration à l’administration de la société minière est également requise. Le statut peut prévoir des exigences de consentement ou un droit de préemption, régulant les transactions portant sur les Kuxe. Pour certaines formes de transfert, notamment en cas de succession, des dispositions spécifiques du droit des sociétés et du droit des successions s’appliquent, par exemple concernant l’indivision entre héritiers.
Quelle est la responsabilité de la société minière régie par le droit minier et de ses associés ?
La société minière, en tant que personne morale, est elle-même détentrice de la capacité juridique et répond sur son propre patrimoine. Les associés ne répondent en principe pas personnellement des dettes de la société, uniquement à concurrence de leur apport ou de leur part (Kux). Les obligations de versement complémentaire, c’est-à-dire d’effectuer des versements en cas de pertes, n’existent que si elles sont expressément prévues dans la Constitution. Dans des cas exceptionnels, une telle obligation peut découler de dispositions légales impératives, par exemple en cas de risque d’insolvabilité, afin d’assurer une clôture correcte de la société.
Quelles particularités existent lors de la dissolution et de la liquidation d’une société minière régie par le droit minier ?
La dissolution de la société minière régie par le droit minier relève en particulier des dispositions de la loi minière applicable et des statuts concernés. En règle générale, il faut une décision de l’assemblée des associés ainsi que la réalisation d’un motif de dissolution (par exemple disparition de l’objet, épuisement du gisement, expiration du temps, décision commune). La liquidation a lieu après la décision de dissolution, tous les actifs et passifs devant être réglés dans les formes. Le reliquat est réparti conformément à la répartition des Kuxe. L’effet juridique définitif de la dissolution n’intervient qu’avec la radiation de la société dans le registre minier ou au registre du commerce. Pour les litiges en cours et d’éventuelles responsabilités postérieures, les règles générales du droit des sociétés s’appliquent.
