Roadshow

Définition et signification du roadshow

Une roadshow désigne, dans un contexte juridique, une série d’événements au cours desquels les entreprises, en particulier dans le cadre de transactions sur les marchés financiers, présentent aux investisseurs potentiels ou au public des informations sur l’entreprise, un produit financier ou une opération envisagée. Le concept de roadshow est particulièrement courant en amont d’une introduction en bourse (Initial Public Offering, IPO) ou d’une émission d’obligations. L’objectif est de promouvoir la transparence, d’instaurer la confiance et de susciter l’intérêt et l’engagement des investisseurs. Outre le contexte des marchés financiers, les roadshows peuvent également servir d’outil de marketing pour le lancement de nouveaux produits ou services.

Les différents aspects juridiques et cadres réglementaires relatifs à l’organisation et à la réalisation d’un roadshow sont analysés ci-après de manière structurée.

Cadre juridique et exigences de conformité

Exigences du droit des marchés de capitaux

Dans le domaine du droit des marchés de capitaux, les roadshows sont particulièrement sensibles, car ils impliquent la communication d’informations à des groupes de personnes sélectionnés. Les frontières entre les relations investisseurs autorisées et la manipulation de marché interdite sont clairement définies ici.

Obligations de publication et droit des prospectus

Dans le cadre d’offres publiques de valeurs mobilières, la communication dans le cadre d’un roadshow est soumise aux dispositions du droit des prospectus, notamment selon le règlement européen sur les prospectus (Règlement (UE) 2017/1129) ainsi qu’aux réglementations nationales complémentaires, telles que la loi allemande sur les prospectus de valeurs mobilières (WpPG).

• Responsabilité du prospectus : Toutes les informations fournies lors du roadshow doivent être conformes à celles figurant dans le prospectus des valeurs mobilières et ne doivent pas contenir de déclarations contradictoires ou trompeuses.
• Obligation de publication : Le matériel utilisé lors du roadshow (par exemple, présentations, documents d’information) peut déclencher une obligation de publication s’il contient des informations supplémentaires ou nouvelles par rapport au prospectus des valeurs mobilières.
• Publicité ad hoc : Pour les sociétés cotées, il existe en outre l’obligation de publier immédiatement toute information privilégiée, conformément à l’article 17 du règlement sur les abus de marché (UE) n° 596/2014 (MAR).

Droit des abus de marché et droit des initiés

L’un des principaux objectifs des autorités de régulation est la protection du marché des capitaux contre les délits d’initiés et la manipulation de marché.

• Transmission d’informations : Les entreprises doivent veiller à ce qu’aucune information privilégiée non publiée ne soit communiquée à des investisseurs sélectionnés lors du roadshow (art. 14 et 17 MAR).
• Principe d’égalité : Tous les investisseurs doivent en principe être traités de manière égale ; la diffusion sélective d’informations privilégiées n’est pas autorisée.
• Obligations de documentation : Il est recommandé de documenter l’intégralité du contenu du roadshow afin de pouvoir justifier du respect de l’égalité de traitement et des obligations de publicité.

Aspects du droit de la concurrence et du droit antitrust

En plus des exigences relevant du droit des marchés de capitaux, les entreprises doivent également respecter les dispositions du droit antitrust et de la concurrence.

Considérations relevant du droit antitrust

• Ententes : Les roadshows ne doivent pas être utilisés pour conclure des ententes illicites, contraires au droit antitrust, avec des investisseurs ou des concurrents.
• Échanges d’informations : Les informations relatives à la formation des prix ou aux décisions stratégiques de l’entreprise ne doivent en aucun cas être communiquées lors des roadshows si cela constitue une violation du droit antitrust.

Exigences en matière de loyauté commerciale

Les affirmations à but promotionnel dans le cadre d’un roadshow sont soumises aux dispositions de la loi contre la concurrence déloyale (UWG).

• Protection contre la tromperie : Il ne doit pas être fait de déclarations trompeuses sur l’entreprise elle-même, le produit financier ou la transaction.
• Obligation de transparence : Tout contenu de présentation doit être transparent, compréhensible et véridique.

Protection des données et exigences en matière de protection des données

La planification et la réalisation de roadshows impliquent généralement le traitement de données personnelles des participants. Cela nécessite le respect du Règlement général sur la protection des données (RGPD) et de la loi fédérale allemande sur la protection des données (BDSG).

• Consentement : Le traitement de données personnelles telles que les coordonnées ou les préférences des investisseurs dans le cadre du roadshow suppose en principe un consentement valable ou un autre fondement juridique.
• Obligations d’information : Avant et pendant le roadshow, les personnes concernées doivent être entièrement informées sur le traitement de leurs données et les finalités de celui-ci.
• Sécurité des données : Des mesures techniques et organisationnelles appropriées doivent être mises en place pour assurer la protection des données.

Implications fiscales

En lien avec les roadshows, des questions fiscales peuvent se poser concernant la restauration des invités, les frais de déplacement ou les éventuels cadeaux remis aux participants. Selon le droit fiscal allemand, par exemple, les dépenses de restauration ne sont déductibles que sous certaines conditions et jusqu’à un certain montant (§ 4 al. 5 n° 2 Loi sur l’impôt sur le revenu, EStG).

Conception contractuelle et questions de responsabilité

Relations contractuelles dans le cadre de roadshows

• Engagement de prestataires de services : Les entreprises font souvent appel à des agences, des organisateurs d’événements ou des consultants en communication. Le contrat doit définir clairement les droits et obligations, notamment en matière de confidentialité, de responsabilité et de protection des données.
• Clauses de non-responsabilité : Les informations transmises dans le cadre du roadshow peuvent entraîner des risques de responsabilité si elles sont inexactes ou trompeuses. Les clauses de non-responsabilité appropriées doivent alors être incluses dans le contrat, tout en veillant à ce qu’elles n’excluent pas la responsabilité pour violation d’obligations essentielles ou dol.

Réalisation et organisation pratique du roadshow

Divulgation et transparence

Les sociétés cotées en particulier devraient s’assurer que les informations communiquées lors du roadshow correspondent à celles déjà publiées ou devant l’être dans le prospectus ou dans les communications ad hoc.

Documentation et preuve

Afin de répondre aux exigences réglementaires et de preuve, il est recommandé de documenter de manière exhaustive tous les processus organisationnels et de contenu d’un roadshow.

Résumé et évaluation finale

Le terme roadshow est, au sens juridique, étroitement lié aux réglementations du droit des marchés de capitaux, du droit de la concurrence et de la protection des données. Les entreprises organisant un roadshow doivent respecter en particulier les exigences en matière d’égalité de traitement, d’obligations d’information, l’interdiction de divulguer des informations privilégiées et d’autres obligations réglementaires. Une planification minutieuse, une documentation complète et une vérification juridique approfondie sont essentielles pour éviter tout risque réglementaire et de responsabilité et garantir le respect de toutes les dispositions applicables.

Questions fréquentes

Quelles autorisations légales sont nécessaires pour organiser un roadshow ?

La réalisation d’un roadshow nécessite diverses autorisations, dont la portée et la nature dépendent des réglementations légales locales, régionales et nationales. L’utilisation de l’espace public – par exemple, places, rues ou parcs – requiert d’abord une autorisation spéciale auprès de l’autorité locale compétente. Cette autorisation porte principalement sur des questions de droit routier, de sécurité et d’ordre public, ainsi que sur la nécessité éventuelle de déviations ou de périmètres de sécurité. Si le roadshow implique des performances musicales ou des dispositifs de sonorisation, il faut tenir compte d’exigences supplémentaires liées au bruit et, le cas échéant, déposer une demande de dérogation à la loi sur la protection contre le bruit. L’installation temporaire de structures telles que scènes, stands ou supports publicitaires peut également nécessiter une autorisation de construire et doit être conforme au règlement des établissements recevant du public et au code de la construction local. Pour la restauration, une licence débit de boissons (Schanklizenz) peut s’avérer indispensable. Enfin, l’utilisation de drones, d’effets pyrotechniques ou d’installations techniques spécifiques requiert souvent des autorisations spéciales ou des déclarations auprès des autorités compétentes. Tous les participants doivent respecter les délais et les délais de procédure nécessaires pour l’obtention des autorisations et coordonner avec la police, les pompiers et les services de secours.

Quelles dispositions relatives à la protection des données doivent être respectées lors d’un roadshow ?

Dans le cadre d’un roadshow, des données personnelles sont régulièrement collectées et traitées, par exemple lors de l’inscription des invités, de concours, de photographies ou de vidéos du public. Les responsables doivent impérativement respecter les exigences du Règlement général sur la protection des données (RGPD). Cela inclut notamment l’information des personnes concernées conformément à l’art. 13 RGPD, généralement via des panneaux ou affiches bien visibles. Si des enregistrements photo, audio ou vidéo sont prévus, le consentement des personnes photographiées ou filmées (droit à l’image conformément à la KunstUrhG) doit être obtenu, sauf si l’enregistrement a lieu dans le cadre d’un événement d’intérêt public. Les données collectées ne peuvent être utilisées qu’aux fins préalablement déterminées, doivent être protégées par des mesures techniques et organisationnelles et supprimées à l’issue des délais de conservation applicables. Il existe également une obligation de désigner un délégué à la protection des données dès que les seuils légaux sont dépassés et de tenir un registre des activités de traitement. Si les données sont transmises à des tiers (par exemple, prestataires, traiteurs, partenaires techniques), des contrats de sous-traitance conformément à l’art. 28 RGPD doivent être conclus.

Quels sont les risques de responsabilité pour les organisateurs d’un roadshow ?

Les organisateurs d’un roadshow encourent une responsabilité civile et pénale étendue envers les participants, le personnel et les tiers. En cas de dommage, par exemple lors d’accidents, de blessures ou de détériorations de biens, le Code civil allemand (BGB) s’applique, en particulier en matière d’obligations de sécurité (§§ 823 et suivants BGB). Les organisateurs ont l’obligation de veiller à ce que toutes les installations, scènes, équipements ou parcours soient sûrs et régulièrement inspectés. En cas de manquement à cette obligation et de survenance d’un dommage, l’organisateur doit indemniser le préjudice causé. Il existe également des risques de responsabilité organisationnelle, par exemple en cas de violation de la loi sur le temps de travail, la protection des mineurs ou la réglementation des manifestations sur l’espace public. Pour les dommages causés par dol ou négligence grave, la responsabilité de l’organisateur est illimitée. Pour limiter les risques, il est recommandé de souscrire à des assurances spécifiques pour les organisateurs d’événements.

Des obligations particulières en matière de droit du travail doivent-elles être respectées pendant un roadshow ?

Lors d’un roadshow, il convient de respecter les dispositions de la loi sur le temps de travail (ArbZG), la loi sur la protection du travail des jeunes (JArbSchG), la loi sur la protection de la maternité (MuSchG) ainsi que les règles relatives aux pauses, temps de repos et travail de nuit. Les gérants et responsables de roadshow doivent respecter les durées maximales journalières et hebdomadaires de travail, ainsi que les pauses nécessaires entre les périodes de travail. Des dispositions particulières s’appliquent pour les jeunes mineurs ou les femmes enceintes. Les temps de travail doivent être documentés et, le cas échéant, pouvoir être présentés à l’autorité de surveillance. En cas de recours à des prestataires externes, il convient de s’assurer contractuellement qu’ils respectent leurs obligations. Enfin, l’enregistrement de l’activité commerciale, notamment pour les emplois temporaires, et la déclaration aux organismes de sécurité sociale doivent être effectués correctement.

Quelles obligations fiscales résultent de l’organisation d’un roadshow ?

Les organisateurs d’un roadshow sont soumis à diverses obligations fiscales, notamment en matière de TVA, d’impôt sur les sociétés et, le cas échéant, de taxes événementielles communales. Les recettes issues de la vente de billets, de la location de stands ou du sponsoring sont soumises à la TVA, sauf exonération fiscale (par exemple, pour les manifestations à but non lucratif). Les prestations d’artistes, allemands ou étrangers, sont soumises à une retenue d’impôt particulière selon § 50a Loi sur l’impôt sur le revenu (EStG). En cas de vente de marchandises ou de repas, il convient de respecter les obligations d’enregistrement prévues par le règlement sur les caisses enregistreuses. Chaque opération (par ex. prestations sponsorisées, activités publicitaires) doit être examinée sous l’angle de la TVA, notamment le cas des opérations assimilées à des échanges. Il est souvent nécessaire de procéder à des enregistrements fiscaux sur plusieurs sites d’événements et de déposer des déclarations fiscales si les recettes dépassent les seuils d’exonération. Le respect de toutes les obligations fiscales doit être assuré par un suivi permanent avec le conseil fiscal.

Quelles règles s’appliquent aux mesures publicitaires et aux jeux-concours lors d’un roadshow ?

Pour les actions publicitaires pendant un roadshow, il convient de respecter la loi contre la concurrence déloyale (UWG), le règlement sur l’indication des prix (PAngV) ainsi que des dispositions particulières sur les jeux-concours. Les campagnes publicitaires ne doivent pas comporter de déclarations trompeuses et doivent remplir de manière transparente et compréhensible les obligations d’information sur l’organisateur, les prix et les conditions de participation. Les jeux-concours sont soumis à des exigences légales spécifiques : les conditions de participation doivent être rédigées de manière claire et complète, notamment sur la durée, le déroulement, les lots, la distribution des gains et les modalités de traitement des données. Les obligations d’information selon le RGPD doivent également être respectées. Si des mineurs participent, le consentement des représentants légaux est obligatoire. En cas d’organisation de loteries ou de jeux de hasard, une autorisation administrative spécifique (par ex. selon le traité sur les jeux d’argent) est nécessaire, car cela ne relève pas des jeux-concours gratuits. En cas de recours à l’opt-in pour des mesures publicitaires (par ex. inscription à une newsletter), les consentements doivent également être documentés en conséquence.

Quelles particularités spécifiques à chaque Land doit-on considérer pour les roadshows nationaux ?

Les roadshows qui se déroulent dans plusieurs Länder d’Allemagne sont soumis aussi bien au droit fédéral qu’aux réglementations spécifiques de chaque Land. Si le cadre général des obligations en matière d’autorisations, de sécurité et de fiscalité est harmonisé au niveau national, de nombreuses dispositions de détail varient selon les Länder, par exemple en raison de différences dans la législation locale sur la construction ou la protection contre les nuisances sonores en ce qui concerne le bruit et les obligations pour les événements publics. De même, le montant des redevances communales pour l’occupation du domaine public, les taxes sur les événements ou certaines exigences écologiques comme la gestion des déchets ou les zones environnementales diffèrent considérablement d’une région à l’autre. Il est donc indispensable d’effectuer une vérification juridique pour chaque lieu d’organisation et de contacter les autorités compétentes à l’avance. Échanges et coordination avec les administrations locales, la police et les services de secours doivent être assurés sur place afin de répondre pleinement à toutes les obligations.