Notion et définition générale de la materiality
Materiality (en français : matérialité ou pertinence) est un concept central en droit international, notamment dans la Common Law, ainsi qu’en comptabilité, en audit et en régulation des marchés de capitaux. Le terme décrit si une information, un fait ou une action doit être considéré comme significatif pour la décision d’un tiers – par exemple d’un tribunal, d’un investisseur ou d’une autorité de contrôle. La materiality détermine si un fait, un écart ou une information revêt une telle importance qu’il peut raisonnablement influencer de manière déterminante le processus décisionnel.
Dans le contexte juridique, la materiality sert souvent à déterminer le seuil à partir duquel un acte ou une omission acquiert une pertinence juridique. Sa définition exacte et son application varient selon les domaines et systèmes juridiques, mais elle est prise en compte dans de nombreuses normes et standards à l’échelle mondiale.
Materiality en droit civil
Importance dans l’interprétation des contrats et la déclaration de volonté
En droit civil, la materiality joue un rôle particulièrement important dans l’interprétation des contrats ainsi que dans l’appréciation des déclarations de volonté. En droit international des contrats, notamment selon la Convention de Vienne (CISG), on distingue les violations essentielles (material) des violations non essentielles. Une violation essentielle donne par exemple à l’acheteur le droit de résilier le contrat, alors qu’une violation non essentielle ouvre généralement uniquement des droits à la réparation ou à la réduction du prix.
Annulation et erreur
Dans le cadre de l’annulation pour cause d’erreur, il est également déterminant de savoir si l’erreur porte sur une circonstance de materiality, c’est-à-dire si elle était essentielle pour la déclaration ou la conclusion du contrat. Ce n’est qu’alors qu’une annulation peut être justifiée.
Materiality en droit des sociétés anonymes et des marchés de capitaux
Publicité ad hoc et informations privilégiées
En droit des marchés de capitaux, la matérialité (Materiality) est un critère central pour l’appréciation des obligations de publication ad hoc et des informations privilégiées. Les émetteurs sont tenus de publier sans délai les faits susceptibles d’avoir une influence sur le cours, dès lors que ces informations sont d’une telle matérialité qu’elles sont susceptibles d’influencer significativement le prix en bourse d’un titre. Le règlement européen sur les abus de marché (MAR) et la Loi sur la négociation des valeurs mobilières (WpHG) lient de nombreuses obligations à la pertinence en matière de materiality des informations.
Responsabilité du prospectus
Dans l’élaboration d’un prospectus, la materiality est déterminante pour savoir quelles informations doivent y figurer. Il y a manquement au prospectus lorsqu’un fait essentiel (material) est présenté de manière incorrecte ou incomplète, et qu’un investisseur raisonnable aurait fondé sa décision sur cette base.
Materiality en comptabilité et en audit
Normes comptables
En comptabilité internationale (IFRS, US-GAAP), la materiality est un principe fondamental. Selon ce principe, toutes les informations significatives doivent être incluses dans les états financiers afin de donner une image fidèle de la situation réelle. En revanche, les faits non significatifs (immaterial) peuvent être omis ou regroupés.
Audit des comptes
Lors de l’audit des comptes, l’instance de contrôle évalue la matérialité quantitative et qualitative des erreurs ou irrégularités. Seules les constatations jugées material doivent être divulguées ou traitées séparément dans le rapport.
Détermination du seuil de matérialité
Le seuil de matérialité (materiality threshold) est fixé lors de l’audit en fonction des caractéristiques propres à l’entreprise et représente la limite à partir de laquelle une erreur n’est plus considérée comme non significative.
Materiality en droit des assurances
Obligations de déclaration et devoirs de l’assuré
En droit des assurances, le concept de Materiality est déterminant pour savoir quelles circonstances l’assuré doit déclarer lors de la souscription d’une police. Doivent être déclarées toutes les circonstances qui sont material pour l’évaluation du risque assurantiel par l’assureur. La violation de cette obligation peut entraîner la déchéance des garanties de l’assureur si les circonstances dissimulées étaient déterminantes pour la conclusion du contrat.
Materiality en droit des sociétés
En droit des sociétés, la materiality constitue un critère central de distinction entre les actes de gestion courante et ceux de gestion extraordinaire. Il est en particulier important de savoir si une mesure revêt une importance matérielle (material act) pour la société, notamment dans le cadre des autorisations ou des droits de veto des associés.
Materiality en droit américain
Securities and Exchange Commission (SEC) et Cour suprême
En droit des États-Unis, la materiality est régulièrement invoquée en relation avec les obligations de publication des sociétés cotées et la lutte contre la fraude sur les valeurs mobilières (Securities Fraud). Selon la définition de la Cour suprême des États-Unis, une information est considérée comme material s’« il existe une probabilité substantielle qu’un investisseur raisonnable considérerait cette information dans sa décision d’investissement ».
Application en matière d’audit
En audit américain, la materiality est déterminée à l’aide de seuils quantitatifs et de considérations qualitatives. Le seuil pertinent varie selon la taille de l’entreprise, le secteur d’activité et le profil de risque.
Jurisprudence et normes
Importante en jurisprudence
L’interprétation exacte et l’application de la notion de materiality font fréquemment l’objet de décisions judiciaires. Des arrêts de principe fixent régulièrement les critères permettant de déterminer la matérialité dans chaque cas d’espèce, par exemple sur la base de l’influence potentielle sur la décision du destinataire.
Normes et lignes directrices internationales
Les organismes internationaux de normalisation et de supervision (tels que l’IASB, le FASB, l’IOSCO ou l’ESMA) proposent de nombreuses lignes directrices pour l’opérationnalisation de la materiality dans différents domaines du droit. Celles-ci contribuent à garantir une application prévisible et uniforme du concept.
Résumé et importance pour la pratique
Materiality sert dans de nombreux domaines du droit comme critère indispensable pour évaluer la pertinence des faits, situations ou erreurs. Le seuil concret et la définition précise sont toujours dépendants du cas d’espèce et doivent être appréciés selon le contexte et l’objectif du domaine juridique concerné. Une connaissance approfondie de la notion et de son application constitue un préalable essentiel à la bonne pratique contractuelle, à la régularité de la comptabilité, à la publicité réglementée et au respect des standards de supervision.
La materiality est particulièrement prise en compte en droit économique et des marchés de capitaux internationaux, ainsi qu’en audit financier et dans la publication d’informations d’entreprise. Le développement continu par la législation, la normalisation et la jurisprudence assure une application dynamique et une évolution permanente du concept.
Questions fréquemment posées
Comment la materiality est-elle déterminée dans le contexte juridique et quelles sont les bases légales existantes ?
La détermination de la materiality (« matérialité ») s’effectue dans le contexte juridique sur la base de prescriptions légales et réglementaires, qui varient selon le domaine du droit (par exemple droit des sociétés, droit des marchés de capitaux, droit comptable, droit de l’environnement). Fondamentalement, la materiality se mesure à l’influence potentielle qu’elle peut exercer sur la prise de décision d’un destinataire raisonnable – autrement dit, une information est jugée significative si son omission, sa modification ou sa non-divulgation intentionnelle peut affecter de manière significative les décisions économiques des destinataires. En Allemagne, des réglementations légales centrales figurent notamment dans le Code de commerce (HGB), la Loi sur les sociétés anonymes (AktG), le règlement sur la taxonomie de l’UE, les IFRS ou la directive sur la publication d’informations de durabilité des entreprises (CSRD). Par exemple, le § 289 HGB exige, pour le rapport de gestion, que seuls les risques et opportunités essentiels soient présentés, tandis que selon le § 93 AktG, le directoire doit exercer la « diligence d’un gestionnaire consciencieux et avisé », ce qui requiert aussi de tenir compte des aspects essentiels. En droit des marchés de capitaux, les exigences en matière de publicité ad hoc sont définies à l’article 17 du MAR (Market Abuse Regulation), qui précise à partir de quand une information privilégiée est considérée comme significative et doit donc être divulguée. L’application concrète exige donc une analyse du domaine juridique concerné, du cercle de destinataires ainsi que des particularités sectorielles et propres à l’entreprise.
Quelles sont les conséquences juridiques d’une mauvaise appréciation de la materiality ?
Une évaluation erronée de la materiality peut entraîner diverses conséquences juridiques selon le champ d’application visé. En droit comptable et de la communication financière, une mauvaise appréciation de la matérialité, telle que l’omission de la divulgation d’informations significatives, peut conduire à une présentation inexacte de la situation patrimoniale, financière et de résultats. Cela peut entraîner des amendes, des sanctions pénales pour falsification de comptes (§ 331 HGB, § 400 AktG) ou une responsabilité civile pour dommages-intérêts. En droit des marchés de capitaux, il existe un risque de responsabilité pour omission de communication ad hoc envers les investisseurs (§ 37b, § 37c WpHG), pouvant entraîner des demandes de dommages-intérêts et des amendes de la part de la BaFin. Dans le contexte de la publication d’informations de durabilité selon la CSRD et la taxonomie UE, des amendes et des atteintes à la réputation sont également à craindre si des facteurs matériels ne sont pas correctement identifiés et rapportés. En définitive, il revient régulièrement aux tribunaux de vérifier, au cas par cas, le caractère approprié et la légalité de l’appréciation, les exigences de diligence raisonnable étant clairement définies.
Qui porte la responsabilité juridique de l’évaluation de la materiality dans l’entreprise ?
La responsabilité juridique de l’évaluation et de l’application de la materiality incombe fondamentalement aux organes dirigeants de l’entreprise, le plus souvent représentés par le directoire (pour les sociétés anonymes selon § 76 AktG), la gérance (pour les GmbH selon § 43 GmbHG) ou les organes compétents pour d’autres formes juridiques. Ces organes sont tenus de respecter les exigences légales en matière de reporting, de divulgation et d’évaluation des risques et, ce faisant, de se positionner de manière appropriée sur la materiality. Dans les entreprises cotées, la responsabilité liée au traitement des informations significatives est accrue, notamment s’agissant de la publication ad hoc (Article 17 MAR). De plus, les commissaires aux comptes doivent, lors de l’audit, vérifier l’application des principes de matérialité et signaler d’éventuels manquements. Au sein de l’entreprise, la responsabilité juridique est souvent relayée par les dispositifs de compliance et les systèmes de contrôle interne, sans que la responsabilité ultime de la direction ne soit remise en cause.
Comment la documentation des décisions relatives à la materiality est-elle assurée dans le cadre juridique ?
La documentation des décisions relatives à la materiality est un élément central de la sécurité juridique. Les entreprises sont tenues d’exposer de façon compréhensible et contrôlable les raisons ayant fondé leur appréciation de la matérialité. Cela passe généralement par des directives internes, des procès-verbaux de réunions, des analyses de risques, des notes de décision et des explications explicites dans les rapports ou les annexes au bilan. Dans le cadre des contrôles réglementaires (par exemple audit selon § 317 HGB), ces documents doivent être présentés pour prouver que la materiality a été correctement déterminée et que les risques ou faits pertinents ont été pris en compte de manière adéquate. L’absence de documentation suffisante peut être interprétée comme un défaut organisationnel et être pertinente au regard de la responsabilité civile.
Quel rôle jouent les décisions judiciaires et les instructions administratives dans l’interprétation de la materiality ?
Les décisions judiciaires (jurisprudence) et les instructions administratives (comme les communications de la BaFin ou les normes d’audit de l’IDW) jouent un rôle essentiel dans l’interprétation et la concrétisation de la notion juridique de materiality. Les définitions généralement larges prévues par la loi sont précisées par la jurisprudence et la pratique administrative, par exemple en constituant des cas types ou en définissant des seuils. Les tribunaux fixent également les standards de diligence imposés aux organes dirigeants et déterminent le moment où une information est suffisamment significative pour déclencher des obligations d’information. En droit des marchés de capitaux et en droit comptable, de nombreux arrêts ont une influence directe sur l’application pratique dans l’entreprise. Par ailleurs, des spécificités sectorielles sont clarifiées par des instructions administratives, qui offrent ainsi un cadre d’orientation juridique aux entreprises concernées.
Dans quelle mesure existe-t-il une obligation de réexamen des appréciations de materiality a posteriori ou lors de l’évolution des circonstances ?
Dans le contexte juridique, il existe fondamentalement une obligation de réexamen continu des appréciations de materiality, dès lors que tant les conditions internes à l’entreprise qu’externes, telles que les modifications législatives, l’environnement de marché ou le profil de risque, peuvent évoluer. L’absence de réexamen ou d’adaptation peut être considérée comme un manquement. Ainsi, le HGB exige l’actualisation de l’appréciation des risques et opportunités dans le rapport de gestion, et en droit des marchés de capitaux, l’évaluation continue des événements significatifs fonde les obligations ad hoc. La publication d’informations de durabilité selon la CSRD impose également une révision annuelle. Les organes responsables doivent donc juger non seulement initialement, mais aussi périodiquement et à l’occasion d’événements spécifiques, si les appréciations précédentes de la matérialité restent valables ou doivent être adaptées.
Quelles obligations d’audit et normes s’imposent aux commissaires aux comptes concernant la materiality ?
Les commissaires aux comptes sont tenus, selon les normes d’audit en vigueur – en Allemagne, notamment l’IDW PS 250 et les normes internationales d’audit (ISA 320) – d’appliquer le principe de matérialité lors du contrôle des comptes annuels, consolidés et du rapport de gestion. L’objectif est de s’assurer qu’il n’existe pas d’erreurs ou d’omissions significatives susceptibles d’induire en erreur les destinataires des comptes. L’auditeur doit documenter dans son rapport d’audit sur quelle base et selon quels seuils la materiality a été fixée. Cela inclut tant des aspects quantitatifs que qualitatifs ; il doit également vérifier si les appréciations de la matérialité effectuées par la direction sont pertinentes et compréhensibles. S’il constate des écarts ou des infractions, il doit en rendre compte à l’organe de surveillance et, le cas échéant, aux autorités compétentes. Le non-respect de ces obligations d’audit peut entraîner pour le commissaire des conséquences en droit professionnel et en responsabilité civile.
